מניות מתות בסתר

הירידה בהיקפי המסחר וריבוי הרגולציה בשוק ההון הישראלי הביאו לנחשול של מחיקת חברות מרישום למסחר בבורסה בתל-אביב בשנים האחרונות. בין השנים 2010 עד 2013 נמחקו 144 חברות מהרישום למסחר בבורסה בתל-אביב (28% מהחברות הרשומות למסחר ב-2013). כשני שלישים מהחברות נמחקו מרצון, ושווי השוק של החברות שנמחקו ב-2010-2013, הגיע לכ-50 מיליארד שקל. בנוסף למחיקות, מחזורי המסחר בבורסה במניות צנחו בכ-45% מ-2 מיליארד שקל בממוצע בשנת 2010 ל-1.1 מיליארד שקל בשנת 2013.

בין החברות שנמחקו היו כאלה שנרכשו על-ידי חברות זרות (דוגמת מכתשים אגן), כאלה שנרכשו כתוצאה מ"השטחת פירמידות" בעגת הבורסה (כגון טמבור), וגם חברות דואליות שנסחרו במקביל בתל-אביב ובניו-יורק (כדוגמת מלאנוקס). בחלק מהמקרים, נמחקו חברות בשל אי-עמידתן בכללי הבורסה לעניין ההון העצמי ושווי החזקות הציבור.

מנגד, אף חברה לא ביצעה גיוס הון ראשוני (IPO) ב-2012; וב-2013 עשו זאת רק 4 חברות (איי.די.איי. חברה לביטוח, קדימהסטם, מנדלסון תשתיות ותעשיות, וסומוטו).

האשם העיקרי במצב העגום הזה אינו טמון דווקא בבורסה, אלא בעיקר בעודף הרגולציה בשוק ההון. השנים האחרונות התאפיינו בשינויי חקיקה תכופים בשוק ההון, כחלק מתהליך מתמשך של הכבדת הרגולציה ודרישות הגילוי והדיווח, שלהן כפופות חברות ציבוריות בישראל.

עודף הוראות הגילוי המושת על החברות הציבוריות גורם לכך שתשקיפים של החברות נפרסים לעתים על 900! עמודים (לצורך השוואה, תשקיף פייסבוק להנפקה בנאסד"ק כלל 200 עמוד בלבד), המכבידים הן על החברה והן על המשקיעים, שרובם לא יכולים לעבד את המידע העצום, שחלקם אינו רלבנטי להם.

לכך מצטרפת האחריות האישית של הדירקטורים, ההולכת ומתרחבת, שאליה נוספו מנגנוני האכיפה המנהלית המאפשרים הטלת קנסות אישיים בסך מיליוני שקלים נגד דירקטורים, ללא יכולת מתן מענה ביטוחי הולם. בעיה נוספת היא היקף רחב של התקשרויות מצד החברה, שמחייבות אישורים ברוב גבוה על-ידי בעלי המניות מקרב הציבור, שחלקם מצפים שבעל השליטה יעבוד "בהתנדבות" בחברה, באופן המעביר החלטות מהותיות בחברה להחלטת המיעוט מקרב הציבור.

ראשי רשות ניירות ערך והבורסה מבינים שיש בעיה בהתנהלות, אולם בשלב זה לא נראה כי הפתרון נמצא באופק. נראה, כי גם שינויים פרסונליים ומינוי אנשים מוכשרים ביותר בבורסה וברשות ניירות ערך, לא יביאו לשינוי משמעותי ולא יהפכו את זירת המסחר בבורסה בתל-אביב לאטרקטיבית יותר לחברות המועמדות.

מה שכן יכול לשנות את המצב המדשדש לטווח ארוך הוא טיפול במהות הבעיה והפחתה משמעותית ברגולציה. והפתרון לטווח הזמן הקצר הוא מתן הטבות למשקיעים בחברות, עידוד מחקר ופיתוח וחברות אינטרנט הנרשמות למסחר בבורסה.

יש לבצע שינוי חקיקה מהיר ויעיל כדי לשנות את המצב הקיים, ולמשוך חברות לרשום את ניירות הערך שלהן למסחר בבורסה. זאת, כדי לא לאבד את החברות הרלבנטיות המקומיות לבורסות זרות. יש לקבוע הטבות מס משמעותיות למשקיעים אשר ירכשו מניות במסגרת הנפקות של חברות, ולתת הטבות מס לבעלי השליטה בחברות המחקר והפיתוח, לאחר רישום מניותיהן למסחר בבורסה.

בנוסף, צריך לאפשר לחברות שירצו בכך, לערוך את מסמכי ההנפקה והדיווחים באנגלית ובמתכונת חשבונאית אמריקאית, כדי שהדבר יסייע בידן לבצע בעתיד גיוסי הון בבורסות זרות ולקצר באופן משמעותי את היקף הגילוי הנדרש בתשקיף ההנפקה.

בעולם הגלובלי הנוכחי, הבורסה ורשות ניירות ערך, חייבות להפנים שהן מתחרות עם בורסות זרות, בעיקר בארה"ב ובאנגליה. על הרשות והבורסה להבין שעליהן לפעול לא רק כרגולטור, אלא גם כגורם היוצר זירת מסחר אטרקטיבית לחברות מתאימות המעוניינות לבצע גיוסי הון. אם כללי הגילוי והדיווח וההטבות למשקיעים, לא יותאמו למשיכת חברות ומשקיעים, הבורסה תהפוך ללא רלבנטית לחברות, שהמשקיעים היו רוצים לראות בה. וכך אמנם תישמר רגולציית היתר המחמירה בשוק ההון, אך ללא חברות מנפיקות וללא מסחר ראוי.

* הכותב הוא ממשרד עורכי הדין פרל-כהן-צדק-לצר-ברץ.