אדוארדו אלשטיין מוטי בן משה / צלם: רויטרס תמר מצפי
יש קבוצת ביטוח מרכזית בישראל שסוגיית השליטה בה לוטה בערפל. מדובר בכלל ביטוח, שאמנם משתייכת לקבוצת אי.די.בי שבשליטת אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה, אך בפועל מניות השליטה בה נמצאות כיום בידי הנאמן משה טרי, שמונה על-ידי הפיקוח על הביטוח, תוך שהוכתב לו לוח זמנים לפתירת סוגיה זו.
מוקדם יותר השבוע הודיעה הקבוצה, כי "בעלי השליטה באי.די.בי הגישו לממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר בקשה לקבלת היתר שליטה בקבוצת כלל".
לכאורה מדובר בצעד שלא רק שהיה צפוי, אלא גם כזה שמסמן את הסיום הקרב של תקופת חוסר הבהירות האמורה.
אבל נראה שמוקדם מדי לחגוג את התבהרות סוגיית השליטה בקבוצת הביטוח השלישית בגודלה בישראל. בהודעת כלל ביטוח בדבר הגשת הבקשה נמסר גם, כי "אין כל ודאות באשר להשגת ההיתר האמור", ולנו נראה סביר בהחלט שאמירה זו תתברר כנכונה.
לא רק זאת, לא נתפלא אם בעוד חודשים לא רבים, כלל ביטוח תהיה הראשונה להביא לענף הביטוח את מה שכבר מוכר בענף הבנקאות: חברה ללא גרעין שליטה מובהק, שמניותיה בידי הציבור.
ואם זה יקרה, זה כנראה יקרה בשווי שנמוך משמעותית משווי החברה שהוסכם עם הסינים, והתמורה שאי.די.בי תקבל תהיה קטנה בהרבה עכשיו, כשהפרמיה שהסינים הסכימו לשלם לא תגיע.
כך, כמה שבועות לאחר שעסקת המכירה של גרעין השליטה בכלל ביטוח לקבוצת רוכשים סינים נפלה, ניתן כבר לשאול האם התנאים המיטיבים לכאורה שאלשטיין ובן משה השיגו מהסינים במאי השנה - תמורת שתי תקופות הארכה לעסקה - היו בעצם ניצחון פירוס.
זאת לאחר שהרוכשים לא הצליחו לקבל מהמפקחת על הביטוח אישור להחזקת אמצעי שליטה במבטח, ובהינתן קונצנזוס ההערכות בשוק, שלפיו אין כעת רוכשים רציניים שעומדים בתור לקנות חברת ביטוח ישראלית, ותחת ההערכה הלא-בלתי סבירה שגם אלשטיין ובן משה אינם בעלי השליטה שעליהם חולמים באוצר.
לא לחצו על המפקחת לאשר
מדוע? במאי האחרון, כשברקע מנסים הסינים לקבל את אישור האוצר כבר כמה חודשים ללא הצלחה יתרה, והמועד המקורי להשלמת העסקה כמעט ונמוג, החלו אלשטיין ובן משה לשדר לשוק, ובכך גם לרגולציה, שהם חושבים שבהחלט אפשר בלי הסינים, ושאי.די.בי לא חייבת את העסקה.
או אז הוסכם בין אי.די.בי "החדשה" לבין הסינים, כי אם העסקה לא תושלם עד 29 במאי, תינתן לרוכשים ארכה שנייה, עד 20 ביוני. בתמורה, הסכימו הרוכשים להגדיל את הסכום שישלמו לאי.די.בי עבור השליטה בחברת הביטוח (32%) ב-4.3%, לכ-1.54 מיליארד שקל - תוספת של כ-64 מיליון שקל לתשלום המקורי של כ-1.47 מיליארד שקל.
נוסף על כך, כדי לממש את תקופת ההארכה הנוספת, נדרשו הסינים להפקיד בנאמנות 150 מיליון שקל, כמקדמה על חשבון התמורה העתידית. במקביל גדל שווי כלל ביטוח בעסקה מ-4.8 מיליארד שקל ל-4.85 מיליארד שקל, כך שהתמורה בעסקה הייתה מסתכמת בכ-1.55 מיליארד שקל.
כיום, נתח של 32% ממניות כלל ביטוח שווה בבורסה כ-1.17 מיליארד שקל.
לכאורה דובר אז על הישג של אלשטיין ובן משה, שהצליחו להגדיל את התמורה עבור כלל ביטוח. אבל ייתכן שבעצם התנאים להארכה השנייה, כאמור, הם גם איבדו את היכולת לסייע להשלמת העסקה באמצעות יצירת לחץ לקידום קבלת אישור הרגולציה - (עם זאת, בהחלט סביר שגם אם הייתה אי.די.בי מפעילה לחץ על האוצר לאשר את הסינים זה לא היה עוזר, והמפקחת על הביטוח הייתה נותרת איתנה בדעתה שלא לתת לסינים אישור).
כך או כך, העסקה מול הסינים נפלה, ובן משה ואלשטיין לא באמת ניסו למנוע זאת, ועכשיו הם יתחילו בהליך ממושך לקבל אישור שליטה. ואולם, לא רק שלא מובטח שיצליחו בכך, ובכל מקרה מדובר בהליך ממושך, אלא גם בינתיים גם אופציה של רוכש אחר לא באמת נמצאת על הפרק (פרט לכלל ביטוח יש לפחות עוד חברת ביטוח אחת, הפניקס, שנמצאת על המדף ומחכה לרוכש, ובינתיים אין מגעים קונקרטיים למכירתה). הזמן לוחץ, והשעון שהרגולציה כיוונה והגדירה מתקתק.
הנאמן יפעל למימוש אמצעי השליטה
על מה מדובר? בנובמבר פרסמה הממונה לוח זמנים להעברת השליטה בכלל ביטוח, אגב הקריסה אז של אי.די.בי. במסגרת זו היא קבעה כי אם אלשטיין ובן משה לא יקבלו היתר שליטה עד סוף השנה, יפעל הנאמן משה טרי למימוש אמצעי השליטה. כמו כן, אם בן משה ואלשטיין יפעלו למכור לצד ג', אזי הם יצטרכו להציג הסכם חתום למכירת השליטה בכלל ביטוח עד סוף השנה, ולהשלים את מכירתה עד אמצע 2015 - עוד שנה מהיום. אם זה לא יקרה, כך אמרה אז הממונה על שוק ההון, יפעל הנאמן למימוש אמצעי השליטה.
ואיך טרי יעשה זאת? "על פי שיקול דעתו הבלעדי, וזאת לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה". ומה זה אומר? פיצוץ עסקת כלל ביטוח, שלעתים נראה היה שאלשטיין ובן משה שואפים לו - הכניס אותם לסד זמנים לוחץ, וכלל לא ברור שהם יקבלו מהאוצר אישור החזקת אמצעי שליטה במהירות, אם בכלל.
כך, תסריט בהחלט סביר הוא מכירת כלל ביטוח בבורסה. אם זה יקרה, בהינתן מימוש מניות כלל ביטוח, גם עלול להיווצר לחץ על המניות, כך שייתכן שהפער בתמורה ביחס לעסקה עם הסינים אף יגדל.
הלו"ז של כלל ביטוח
■ יוני 2014 - עסקת מכירת החברה לסינים מתפוצצת
■ 31 בדצמבר 2014 - המועד האחרון עבור אלשטיין ובן משה לקבלת היתר שליטה, או להצגת הסכם חתום למכירת השליטה
■ אמצע 2015 - המועד האחרון להשלמת העסקה במקרה של מכירה