בניין טבע בכפר סבא / צילום: תמר מצפי
בימים האחרונים פורסמו בכלי התקשורת חוות דעתם של יועצי הצבעות (Proxy Advisers) על הצעות ההחלטה שיובאו לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות חברת "טבע" בסוף החודש.
בשנים האחרונות דשדש מחירה של מניית "טבע" בבורסה, למרות שביצועיה במונחי צמיחה ורווחיות היו טובים למדי בזכות ההצלחה הגדולה של הקופקסון. אולם דוקא הצלחה זו גרמה לדשדוש במחיר המניה משום שהנהלת טבע והדירקטוריון לא שכנעו את שוק המניות שיש להם מענה לפגיעה הצפויה ברווחיות החברה עם פקיעת פטנט הקופקסון השנה.
פרישתו של שלמה ינאי והחלפתו בג'רמי לוין לא שכנעה את השוק שניתן מענה לאי הוודאות ביחס לעתידה של טבע והדחתו של לוין גררה בקורת קשה על תפקודו של הדירקטוריון. התפתחויות אלה הניעו את בני לנדא לפתוח במסע לחצים לשינוי מבנה דירקטוריון "טבע" - צמצום מספר חבריו ומינוי דירקטורים חדשים בעלי מומחיות בשוק הפארמה הבינלאומי.
דירקטוריון "טבע" לא נותר אדיש לצורך בשינוי, ולצד מינויו של ארז ויגודמן כמנכ"ל, החליט על שינוי בהרכב הדירקטוריון בכיוון שעליו המליץ בני לנדא. שני דירקטורים ותיקים אינם מציעים מועמדותם לבחירה מחדש ועד סוף השנה יפרשו ככל הנראה דירקטור נוסף ויושב הראש פיליפ פרוסט. מוצע לבחור דירקטור חדש בעל מומחיות בתחום הפרמצבטי וניתן יהיה לבחור דירקטורים נוספים שזה תחום התמחותם אם ימצאו מועמדים מתאימים. שינויים אלה התקבלו על ידי השוק בשביעות רצון שהתבטאה במגמת עליה במחיר המניה.
בני לנדא לא היה שבע רצון מהתפתחויות אלה - קצב השינוי לא הניח את דעתו ויש לו בקורת על מנגנון בחירת הדירקטורים (הדירקטוריון המדורג) ועל כמה מסעיפי תקנון "טבע" שמקשים על השתלטות על החברה. הוא הגיש , יחד עם רות חשין, הסתייגות משתי הצעות החלטה שנכללו בכתב ההצבעה של בעלי המניות באסיפה הקרובה :התנגדות למינויו מחדש כדירקטור של אורי סלונים ולהסדר ביטוח המנהלים ונושאי המשרה.
כאן נכנסים לתמונה יועצי ההצבעות. משני היועצים האמריקאיים ISS המליץ לאשר את הצעות ההחלטה ואילו חברת גלס לואיס המליצה שלא לאשר בחירתם מחדש של סלונים ושל יוסי ניצני והצטרפה ללנדא בהתנגדות להסדר ביטוח הדירקטורים. כן פסלה גלס לואיס את הסדרי המענק הכספי והתגמול ההוני שקבע הדירקטוריון למנכ"ל. אנטרופי הישראלית הגדילה לעשות - פסלה את מינוים מחדש של סלונים ושל דן פרופר, התנגדה להסדרי התגמול של המנכ"ל ולרכישת הכיסוי הביטוחי לדירקטורים ונושאי משרה. אנטרופי ציינה שלדעתה מנגנון מינוי הדירקטורים ב"טבע" פוגע בשוויה של החברה.
מה המשקל שיש לתת להמלצות לענין אי חידוש מינוים של סלונים ניצני ופרופר? האם יכולים יועצים חיצוניים להעריך את תפקודו של דירקטור ואת תרומתו לפעולת הדירקטוריון? האם נמצא דופי אישי במי מהם, כגון מצב של ניגוד ענינים? לדעתי, יכולתו של הדירקטוריון להעריך את תרומת הדירקטורים שמוצע לחדש את כהונתם עולה לאין שיעור על זו של היועצים.
ההצעה לשלול את הסדר הכיסוי הביטוחי לדירקטורים משום שהחברה לא נתנה הסבר לסכום המוצע של הפוליסה ולגודל הפרמיה נראית לי קנטרנות לשמה. האם החברה התבקשה לתת הסבר וסירבה? שלילת כיסוי ביטוחי היא סנקציה שתפגע בטובת החברה משום שתבריח דירקטורים טובים ותכשיל מינויים של מועמדים בעלי משקל, אלה שבני לנדא רוצה שיצורפו לדירקטוריון.
מאמר שפורסם בכתב העת Fortune ב- 24.2.14 וכותרתו Do Proxy Advisers Hurt Your Returns? הובע ספק ביחס לתוצאות הסתמכותם של משקיעים מוסדיים על המלצותיהם של יועצי ההצבעות.
דון יקטמן, מנהל קרן נאמנות בה מושקעים 13.9 מיליארד דולר, מצטרף למבקרים הטוענים שהיועצים מפעילים על כל החברות קריטריונים אחידים של מימשל תאגידי מבלי להבחין בניואנסים המייחדים כל חברה. הוא מביא כדוגמה את ההמלצה שנתנו שתי החברות ב - 2004 שלא לבחור מחדש בוורן בפט כדירקטור בקוקה קולה משום שלכמה מחברות הבת של ברקשייר האתוויי היו קשרי עסקים עם קוקה קולה. לי זו נראית המלצה מגוחכת אומר יקטמן. עם זאת, אין לזלזל בכוחן של שתי החברות, שאין להן מתחרים, לכפות את עמדתן על חברות. לפי בדיקות שנעשו המלצותיהן עשויות לשנות את מתכונת הצבעתם של עד 30% מבעלי המניות.
התנגדות לנדא להסדר הדירקטוריון המדורג מבוססת על הטענה שהוא נועד לבצר את מעמדם של הדירקטורים המכהנים, אבל כתום שלוש שנים ניתן להפסיק כהונתו של דירקטור. ההסדר נועד להכביד על השתלטות עוינת על טבע. די ברור שאם תשתלט על טבע חברה בינלאומית גדולה יועבר מרכז העסקים לארץ אחרת ו"טבע" תאבד את זהותה הישראלית. לטענת אנטרופי שמנגנון בחירת הדירקטורים פוגע בשוויה של החברה אפשר להשיב שמנגנון זה היה קיים גם בימי הזוהר של מניית "טבע". סביר להניח שלקופקסון היתה השפעה רבה יותר גם בתקופת הצמיחה וגם בתקופת החששות מפני השפעת פקיעת הפטנט.
תמוה בעיני שדווקא כאשר ניכרים סימנים ברורים לתיקונים במימשל התאגידי של "טבע" נעשים מעשים שתכליתם לערער על שיקול הדעת של הדירקטוריון. אני מקווה שרוב בעלי המניות של החברה יאשרו את הצעות ההחלטה בלי להרפות מן הלחץ לשיפורים נוספים בתפקוד הדירקטוריון.
הכותב היה דירקטור ויו"ר דירקטוריון "טבע"