חברת מנדלסון תעשיות / צילום: אתר החברה
חברת ההשקעות אמיליה פיתוח שבשליטת היו"ר עודד פלר רוכשת מידי קבוצת נץ ושותפיה את מניות השליטה בחברת מנדלסון תשתיות (51%), בהשקעה של כ-100 מיליון שקל. המחיר למניה בעסקה עומד על 5.8 שקלים - גבוה ב-8% משווי המניה הבוקר, ומשקף למנדלסון שווי חברה המתקרב ל-200 מיליון שקל. מניית מנדלסון הוסיפה לערכה כ-30% בשנה החולפת.
ההסכם מעניק למוכרות אופציה למכירת כ-4% נוספים מהונה של מנדלסון, בתנאים דומים ובהשקעה כוללת של כ-8 מיליון שקל נוספים מצד הרוכשת, בכפוף להתאמות - אופציה אותה ניתן יהיה לממש במשך שנתיים-עד ארבע שנים ממועד השלמת העסקה. מנדלסון עוסקת במסחר ושיווק של מוצרים בתחום "הובלת זורמים" (צינורות ומוצרים להובלת מים, ביוב, גז, דלק, נפט ועוד).
במהלך השנה החולפת חילקה מנדלסון דיבידנד חריג בהיקף של 100 מיליון שקל לבעלי המניות, על בסיס דוחות הרבעון הראשון של 2015. ההחלטה על חלוקת הדיבידנד התקבלה לאחר שבמהלך 2014 מכרה מנדלסון את החברה הבת דודסון (Dodson Global), שפעלה עבורה בארה"ב בתחום אביזרי צנרת מפלדה, ברזים ומגופים בעיקר לתעשיות הגז והנפט. מכירה זו, שנעשתה תמורת 110 מיליון דולר (כ-380 מיליון שקל), הניבה למנדלסון רווח של 76 מיליון שקל.
המנכ"ל נשאר, ויקבל מענק מכירה
אשתקד ניהלה חברת ויליפוד, אז בשליטת אלכסנדר גרנובסקי, מו"מ לרכישת השליטה במנדלסון שהסתיים בלא כלום. השלמת העסקה הנוכחית כפופה לכמה תנאים, בהם התחייבות קרן אוריגו לשחרור שעבוד הקיים על מניות מנדלסון כנגד פירעון הלוואות שלקחו המוכרות מהקרן, כמו כן אישור הממונה על ההגבלים העסקיים וקבלת אישורים מהבנקים המלווים. עוד בין התנאים המתלים בעסקה נכללת קבלת התחייבות חד צדדית משרגא בר, מנכ"ל מנדלסון, להאריך את תקופת הסכם הניהול עימו עד סוף 2019, בתנאים הקיימים המזכים אותו בדמי ניהול חודשיים של 93 אלף שקל והחזר הוצאות של 10 אלף שקל, צמוד למדד.
בר גם זכאי למענק שנתי הנגזר מתוצאות החברות של מנדלסון, וכן למענק מיוחד של 1% מהיקף גיוס אג"ח שמבצעת החברה. עלות העסקת בר ב-2014 עמדה על 4.4 מיליון שקל - מחצית הסכום כמענק והיתרה דמי ניהול, השתתפות והחזר הוצאות, ומענק בהיקף כחצי מיליון שקל בגין הנפקות שביצעה החברה. במסגרת ההסכם הנוכחי, המוכרות התחייבו לשלם לבר מענק של 2.75 מיליון שקל בתוספת מע"מ בגין העסקה.
את המוכרים בעסקה מובילה קבוצת נץ בראשות המנכ"ל צבי איציק, טוני אלישע וז'אק אלברט אמויאל, המחזיקה 30% ממניות מנדלסון וצפויה למכור את עיקר החזקותיה תמורת 48 מיליון שקל. בין המוכרים נמנות גם רונקו קפיטל, בראשות קובי שלום ורון פאינרו, בעלת 7.5% מהמניות, ורנקי נכסים של בוריס קנדאו המחזיקה ב-17.5% מההון.
בנץ מציינים כי עם מכירת המניות, יהיה בעל המניות אלישע זכאי לדרוש פירעון הלוואות בהיקף של כ-40 מיליון שקל, אשר הוענקו לנץ בין היתר להשלמת מימון רכישת מנדלסון. לפי הנתונים של נץ, מאז רכישת השליטה במנדלסון ב-2012 מידי קבוצת קמן הקורסת ועד כה היקף הדיבידנדים שחילקה החברה הגיע ל-151 מיליון שקל, מתוכם חלקה של נץ הסתכם ב-46 מיליון שקל. בהתאם, היא הכירה ברווחים חשבונאיים, ללא השפעת העסקה, בהיקף של 56 מיליון שקל.
ברקע למכירה, בחודשים האחרונים התעורר סכסוך בין בעלי המניות בקבוצת נץ - חברת החזקות שמלבד מנדלסון מחזיקה בנץ ארה"ב ונץ מלונות - לאחר שאיציק, אלישע ואמויאל חתמו על הסכם לשיתוף פעולה בהצבעות, המגדיר אותם כבעלי מניות משותפים. בהמשך למהלך זה החלו לקדם השלושה שינויים פרסונליים בקבוצת נץ, ונתקלו בהתנגדות בעלי מניות אחרים ששיתפו איתם פעולה בעבר. חלק ממאבק זה השתרשר גם למנדלסון, עם רצונם של אלישע, אמויאל ואיציק לשנות את הרכב דירקטוריון החברה.
רווחיה של מנדלסון בשלושת הרבעונים הראשונים של 2015 צנחו ב-80% ל-14 מיליון שקל, על אף שהכנסותיה צמחו ב-10% ל-519 מיליון שקל, בתמיכת רכישתן של כמה פעילויות חדשות. יתרות המזומנים שלה בסוף תקופה זו עמדו על 178 מיליון שקל והונה העצמי הגיע ל-315 מיליון שקל. למנדלסון שלוש סדרות אג"ח, בהיקף של 140 מיליון שקל, הנסחרות בטווח תשואות של 1.5%-5.5%.
בימים האחרונים הורידה חברת S&P מעלות את תחזית הדירוג של מנדלסון לשלילית, "בשל אפשרות לשחיקה ביחסי הכיסוי", ואישררה את דירוג החברה ברמה של A מינוס. במקביל, במעלות העלו את דירוג סדרות ג' ו-ח' ל-A, "בשל קיומן של בטוחות מהותיות".
אמיליה מתמחה בחב' תעשייה
הרוכשת בעסקה, חברת ההחזקות אמיליה, ציינה היום כי בכוונת החברה לממן את הרכישה "באמצעות אמצעיה הנזילים ובאמצעות קבלת אשראי, ככל שיינטל על ידי החברה". בעניין זה, הוסיפו כי בסוף הרבעון השלישי החברה הציגה מזומנים ונכסים פיננסיים (סולו) בסך כ-113 מיליון שקל. בסיכום תשעת החודשים הראשונים ב-2015, השורה התחתונה של אמיליה מאוזנת, אחרי הפסד של 7 מיליון שקל ברבעון השלישי.
בסיכום רבעוני נפגעה אמיליה מפסק דין בתביעה שהגיש נגדה קיבוץ דליה, בו נקבע כי עליה לשלם לקיבוץ 9.5 מיליון שקל בגין מנגנון התאמת התמורה שנכלל בהסכם ההשקעה שלה בחברת ייצור חומרי הניקוי "זהר דליה" - החלטה שגררה אותה להפסד הרבעוני.
מלבד זהר דליה היו לאמיליה מספר השקעות מוצלחות נוספות בתעשייה הקיבוצית, ובראשן באבן קיסר, בחברת פלציב ובקרן טנא. היום נסחרת אמיליה לפי שווי של כ-160 מיליון שקל, אחרי עלייה שנתית של כ-7%.
נשארים עם המניות: יצחק תשובה ורוני אלרואי ימשיכו להחזיק בכ-15% ממניות מנדלסון
בעלי העניין המרכזיים בחברת מנדלסון, לצד מוכרי השליטה, הם בני משפחת תשובה-אלרואי - יצחק תשובה, בתו כרמית ובעלה רוני אלרואי, שבעבר היה בעל השליטה בחברה. השלושה מחזיקים כיום יחד כ-15% מהונה של מנדלסון בחלקים דומים, בשווי כולל של 26 מיליון שקל. אלרואי החזיק עד לאחרונה 10% מהונה של מנדלסון, ובנובמבר האחרון העביר כמחצית מהחזקותיו לאשתו.
תשובה הפך לבעל עניין במנדלסון בחודש יוני האחרון, עת השקיע כ-9 מיליון שקל ברכישת מניותיה. חתנו, אלרואי, הגיע להחזקתו הנוכחית בערך באותו זמן, כשמימש אופציות לרכישת מניות מנדלסון תמורת כ-13.5 מיליון שקל. אלרואי העביר תמורת המניות סכום של כ-10 מיליון שקל, ואת היתרה ישלם עד סוף 2016. האופציות ניתנו לאלרואי ב-2013, במסגרת רכישת הפעילויות של קמן שהייתה בשליטתו ואשר הגיעה לכינוס נכסים.
קמן אחזקות, ששלטה בעבר במנדלסון, הייתה חברת החזקות כושלת, שתחת ניהולם של אלרואי והמנכ"ל גיורא ענבר ביצעה סדרה של השקעות בחברות מתחום התעשייה המסורתית. מצבה החל להתדרדר ב-2010, אחרי כמה שנים בהן ביצעה רכישות מאסיביות במינוף, ובסופו של דבר היא הותירה אחריה חובות של יותר מ-700 מיליון שקל לבנקים. כחלק מקריסתה, אלרואי הוביל את אחד מהסדרי החוב האגרסיביים בשוק, שכלל תספורת של קרוב ל-90% על חוב של כ-75 מיליון שקל למחזיקי האג"ח, שמכרו את החזקותיהם לאלרואי תמורת כ-10 מיליון שקל בלבד.