גיא גיסין / צילום: תמר מצפי
בית המשפט המחוזי בתל-אביב אישר שכר-טרחה ראשוני של 2 מיליון שקל בתוספת מע"מ למנהל המיוחד שמונה לחברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ, עו"ד גיא גיסין, וכן מינה אותו לנאמן לביצוע הסדר נושים לחברה.
בכך דחה נשיא בית המשפט המחוזי, השופט איתן אורנשטיין, את ההתנגדות שהעלו בעלי המניות לסכום שכר-הטרחה שאושר לגיסין, בין היתר בטענה כי הוא התנה את שכר-טרחת הביניים בחלוקה לנושים המובטחים שטרם בוצעה; לקח קרדיט על פעולות שלא ביצע; עיקר פעולותיו אינן משמעותיות, והן רק מעקב ודיווח לבית המשפט; והוא לא פרט מהו שכר-הטרחה הסופי המשוער שיבקש.
"שכר-הטרחה שנפסק לבעל התפקיד הוא שכר-טרחה על-חשבון השכר הסופי בלבד ולא שכר סופי. כאשר מדובר בהיקפי עבודה ניכרים כגון אלה שנדרש להם בעל התפקיד במסגרת הליך זה, מקובל להקדים תשלום על חשבון השכר הסופי לבעל התפקיד, ולא להמתין לסיום ההליך לצורך פסיקת השכר כולו. הרציונל לגישה זו הוא בכך שבעל התפקיד לא יידרש לממן את הוצאות ההליך מכיסו. נוכח האמור לא מצאתי להידרש לגופן של הטענות, ואלה ייבחנו במידת הצורך בסוף ההליך ובעת פסיקת השכר הסופי לבעל התפקיד", קבע השופט אורנשטיין.
עוד הוסיף השופט כי "מהנתונים שהצטברו עד כה והיקף החלוקה הנוכחית בסך של 70 מיליון שקל, שאליו תתווספנה חלוקות נוספות, עולה כי השכר הסופי שישולם לבעל התפקיד לפי תקנות השכר יעלה על שכר הביניים", ולכן אין מקום להיעתר להתנגדותם של בעלי המניות.
חברת אורבנקורפ הקנדית עסקה בעיקר בהשכרה ובייזום נדל"ן למסחר ולמגורים בקנדה. בחודש דצמבר 2015 גייסה החברה הון בסך של 180 מיליון שקל באמצעות הנפקת אגרות חוב בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. חתמת ההנפקה הייתה חברת איפקס הנפקות בע"מ.
חודשים ספורים לאחר ההנפקה חלה הרעה במצבה הפיננסי של החברה, שגרמה בין היתר להתפטרות הדירקטורים שלה ולהפסקת המסחר באגרות החוב של החברה. החברות-הבנות, שהכנסותיהן יועדו לשרת את החוב למחזיקי האג"ח, נקטו הליכי חדלות פירעון בקנדה, ומונה להן נאמן מטעם בית המשפט הקנדי.
בעקבות הקריסה הגיש הנאמן למחזיקי אגרות החוב, חברת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, בקשה למינוי מנהל מיוחד לחברה, ובאפריל אשתקד מונה עו"ד גיא גיסין לתפקיד.
בד-בבד נקלע גם בעל השליטה של החברה, אלן ססקין, להליכי חדלות פירעון, וכן הוגשה תובענה ייצוגית כנגד אורבנקורפ ובקשה לאישורה למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל-אביב, על-ידי בעל מניות מיעוט, טוביה פכטהולד, שטען להפרות ומחדלים שנעשו על-ידי החברה, החייב ובעלי תפקידים נוספים, בניגוד להוראות חוק ניירות ערך. סכום התביעה הועמד על סך של 42 מיליון שקל, והיא נמצאת בשלבים ראשונים של בירור הבקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית.
תובענה ייצוגית נוספת הוגשה נגד איפקס על-ידי נעמי מונרוב, ועניינה היעדר גילוי שעולה לכדי פרט מטעה בתשקיף בניגוד להוראות חוק ניירות ערך. איפקס, מצידה, ביקשה להצטרף כצד להליך חדלות הפירעון.
הנושים העיקריים של החברה הם מחזיקי האג"ח שפועלים באמצעות הנאמן ובהתאם למסמכי הנאמנות שבין הנאמן לבין מחזיקי האג"ח. הנאמן הגיש תביעת חוב לבעל התפקיד בסך 180 מיליון שקל, וזו אושרה במלואה על-ידי בעל התפקיד והוכרה כחוב מובטח עד לגובה הסכומים שיתקבלו בפועל.
נושים נוספים של החברה הם ספקים ונותני שירותים, נושאי משרה והחברות-הבנות של החברה, שנשייתם המצטברת היא כ-8.5 מיליון שקל. מתוך הסך האמור, אישר בעל התפקיד את הסך של כ-1.6 מיליון שקל.
בעל התפקיד הכיר, בין היתר, בתביעות החוב עבור שכר והוצאות דירקטורים ותביעת חוב של נותני שירותים שונים. בעל התפקיד דחה חלק מתביעות החוב: תביעות חוב של משרדי עורכי דין, תביעות שיפוי מותנות שהוגשו על-ידי נושאי משרה ודירקטורים בחברה ואיפקס, תשלומים עבור שירותי תיווך ועוד.
בית המשפט הכריע הבוקר (ג') במספר בקשות שהוגשו בתיק, ובהן בקשת עו"ד גיסין, לאישור הסדר נושים ולאישור שכר-טרחת ביניים. הסדר הנושים כולל בין היתר בקשה לאישור חלוקת דיבידנדים לנושים מתקבולי מימוש קיימים וכן אישור לחלוקת כספים בעתיד, בהם דיבידנד ביניים לנושה המובטח, הנאמן בסך של 20 מיליון דולר קנדי, ששווים כ-70 מיליון שקל; החזר הוצאות מימון ההליך ונשייה מובטחת; שמירת סכום למימון התביעות שבמחלוקת ועתודות למימון התובענות הייצוגיות מתוך הכספים שמיועדים לחלוקה לנושים הבלתי מובטחים; מימוש יתרת נכסי הקבוצה; המחאת זכויות תביעה ונקיטת הליכים משפטיים נגד רשויות המדינה, נושאי משרה בחברה ואחרים, הן בישראל ובקנדה, בקשר עם הנסיבות שהובילו לקריסת החברה.
השופט אורנשטיין אישר את ההסדר המבוקש, תוך שהוא מציין, בין היתר, כי "הסדר הנושים שלפניי אינו הסדר קלאסי, שכן לרוב הסדר נושים כולל הוראות שלפיהן מוותרים הנושים על חלק מנשייתם; מסדירים את המשך פעילות החברה, בין על-ידי בעל השליטה שתורם ממקורותיו לקופת ההסדר, בין אחרת; אפשרויות הבראה ועוד. בשונה מהסדרי נושים רגילים, עיקרו של הסדר הנושים שעל הפרק הוא חלוקת הכספים לנושים והמחאת זכויות התביעה של נושי החברה לבעל התפקיד".