המנהל המיוחד של גרין: "על נושאי משרה להשיב את החובות"

המנהל המיוחד של חברת גרין אי.וי. אופריישן (בפירוק), שרכשה את פעילות הרכב החשמלי של קבוצת בטר פלייס בשעה שהייתה בפירוק, הגיש בשבוע שעבר לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה לחייב נושאי משרה בחברה באחריות אישית לחובותיה בהיקף של כ-7 מיליון שקל.

לדברי המנהל המיוחד, עו"ד אביתר קרמר, נושאי המשרה בחברת גרין, שהוקמה במיוחד לצורך רכישת נכסיה ופעילותה של בטר פלייס, התרשלו בעשיית "שיעורי-הבית" המתאימים, בטרם החליטו לרכוש את הפעילות, ולא בדקו מראש את היתכנותה הכלכלית והמשפטית של ההצעה שהגישו.

בקשתו של המנהל המיוחד,מציפה שוב את סיפורו של היזם שי אגסי, מייסד בטר פלייס, שנשלטה על-ידי בעל הון וגופים בעלי עצמה פיננסית לא מבוטלת, כגון החברה לישראל, עידן עופר ובני משפחתו, בנק HSBC וחברות מבית ההשקעות של מורגן סטנלי.

נחתם הסכם רכישה - ובוטל

לפי בקשת המנהל המיוחד, ביולי 2013, כ-4 חודשים לאחר כניסת בטר פלייס להליכי פירוק, הציעו יוסף אברמוביץ, באמצעות חברת סאן רייז והנרי שיינר (באמצעות תאגיד Ontario Inc), לרכוש את פעילותה ונכסיה של בטר פלייס באמצעות חברת גרין, שבראשה עמד אפי שחק, שכיהן בזמנים הרלוונטיים גם כמנכ"ל החברה. במקביל להיותו יו"ר דירקטוריון גרין ומנהלה, כיהן שחק גם כיו"ר העמותה לקידום תחבורה חשמלית בישראל, שהיא בעלת מניות בגרין.

גרין הציעה לרכוש את פעילות בטר פלייס בתמורה ל-18 מיליון שקל עם אופציה להעלאה ל-36 מיליון שקל. במסגרת הצעתה התחייבה גרין, בין היתר, להפעיל את תחנות החלפת הסוללות של כלי הרכב החשמליים לתקופה של שנתיים לפחות וכן להמשיך בהעסקת 36 מעובדי החברה.

לדברי המנהל המיוחד, הצעתה של גרין התקבלה, אך זו לא עמדה בהתחייבויותיה לבטר פלייס ובכלל אלה לא העבירה את התשלום הראשון על חשבון התמורה בסך 3.5 מיליון שקל. בהתאם, ההסכם בין שתי החברות בוטל בהסכמת הצדדים.

בינואר 2014 קבע שופט בית המשפט המחוזי מרכז בלוד, אילן שילה, כי גרין היא האחראית הבלעדית להפרת הסכם המכר. בית המשפט חייב את גרין בתשלום הפיצוי המוסכם למנהלים המיוחדים והמפרקים של בטר פלייס בסך של 3.3 מיליון שקל וכן שכר-טרחה של 150 אלף שקל. אולם, גרין לא העבירה גם את הסכומים האלה, ובהתאם, במארס 2014 הגישו מפרקי בטר פלייס לבית המשפט בקשת פירוק נגד חברת גרין, שהתקבלה באוקטובר 2014.

מיום כניסתה של גרין להליכי פירוק ועד להגשת הבקשה לחייב נושאי משרה בכירים בה בחובותיה, הוגשו נגד החברה 17 תביעות חוב בהיקף כספי כולל של כ-7 מיליון שקל. זאת, כאשר מנגד בקופת הפירוק מצויים נכון למועד זה כספים בהיקף של כ-640 אלף שקל בלבד. בשנת 2015 אישרה השופטת המחוזי מרכז בלוד, עירית וינברג-נוטוביץ, את העסקתו של רו"ח עופר אלקלעי כחוקר נסיבות קריסתה של חברת גרין.

פעילות רשלנית וחוסר זהירות

בבקשת המנהל המיוחד, עו"ד קרמר, לחייב באופן אישי את אברמוביץ ושחק - שהוגשה באמצעות בא-כוחו, עו"ד אמיר פלמר ממשרד אמיר פלמר ושות', ובהסכמת כונס הנכסים הרשמית (הכנ"ר) - צוין כי במסגרת החקירות שנערכו לאברמוביץ ולשחק, תלו האחרונים את כישלונם בהנעת מיזם הרכב, בין היתר, בתמורה שהייתה צפויה להתקבל אצלם ממכירת כלי הרכב החשמליים שלא הועברו לידי החברה (בשל דרישות משרד התחבורה) וכן "במשקיעים אלמוניים שמסרו להם, בעל-פה או במסמך שאינו מחייב, על כוונותיהם להשקיע במיזם; וכן בנהגים שלא שילמו תמורה בגין שירותים שקיבלו".

תירוצים אלה, מסביר המנהל המיוחד, "רק מחזקים וממחישים את גודל מחדליהם של אברמוביץ ושל שחק". לדבריו, התמונה העולה מהתנהלות השניים מקדשת את תרבות "הסמוך", שאותה יש לדבריו להוקיע.

עוד טוען המנהל המיוחד כי אברמוביץ ושחק בחרו, "בין אם במכוון ובין אם ברשלנות רבתי, שלא לערוך את מכלול הבדיקות הנדרשות מבעוד מועד (היינו טרם שנטלו על עצמם התחייבויות כבדות-משקל לכל הדעות) - ועל כך עליהם ליתן את הדין". לדבריו, במסגרת חקירתם של השניים עלתה תמונה עגומה, של התנהלות לא סבירה של בעלי המניות ונושאי המשרה בחברת גרין בכל הקשור לרכישת החברה ותפעולה.

בהתאם מציין עו"ד קרמר כי "לדעתו המקצועית של החוקר, הפעילות הנ"ל מסתכמת לכדי רשלנות, תוך שבעלי המניות ונושאי משרה בחברה פועלים בחוסר זהירות ומבלי שלקחו בחשבון את הנזקים שעלולים להיגרם לנושים כתוצאה מפעילותם הלא סבירה".

יצוין כי הבקשה לחיוב נושאי המשרה בחברת גרין הוגשה נגד אברמוביץ ושחק בלבד, ולא נגד בעל מניות נוסף בגרין, הנרי שיינר. זאת, ככל הנראה, מהטעם ששיינר הוא תושב קנדה, וצירופו לבקשה היה מסרבל את ניהול ההליך ומחייב את המנהל המיוחד, בין היתר, בקבלת היתר המצאה לחו"ל. 

תגובות: "פעלנו ממניעים ציוניים ולא לצורך רווח. בקשת המפרק היא ניסיון-סרק לנסות ולתבוע מכל הבא ליד"

יוסף אברמוביץ, מהבעלים של חברת גרין אי.וי. אופריישן, מסר בתגובה, באמצעות עו"ד אורית נהיר: "תחילה יצוין כי הבקשה טרם הומצאה לעיוני, ועל כן לא ניתן לתת תגובה עניינית לבקשה.

"טענת המנהל המיוחד, עו"ד אביתר קרמר, איננה נכונה כלל וכלל ואף סותרת קביעות עובדתיות ומשפטיות שניתנו על-ידי בית המשפט העליון בהליכים שונים בעניין בטר פלייס, ביחס לכך שכישלונות הרכישה של פעילות החברה על-ידי הרוכשות השונות נבעו בעיקר בשל הקשיים שהערים משרד התחבורה. כך, למשל, לא שוחררו הרכבים לרוכשות השונות בניגוד למצג שנתן מפרק בטר פלייס כי אין מניעה לשחרור. לאור כך, ברי כי אין כל מקום לחיוב אישי מכל טעם שהוא של אברמוביץ הפעל ממניעים ציוניים ולא לצורך רווח אישי כלל".

אפי שחק, יו"ר העמותה לקידום תחבורה חשמלית בישראל ולשעבר יו"ר ומנכ"ל חברת גרין אי.וי. אופריישן, מסר בתגובה: "יש כאן ניסיון-סרק לנסות ולתבוע מכל הבא ליד. בסופו של דבר הייתה החלטה של בית המשפט והמפרקים למסור את חברת בטר פלייס לחברת גרין. גרין היא החברה היחידה שהביאה רצון להמשך תפעול התחנות והפרויקט של הרכב החשמלי בארץ.

יש כאן שני בעלי מניות (יוסף אברמוביץ והנרי שיינר, מ' ש') שני בעלים של חברת גרין - שאין להם כל קשר אליי - שהציעו לרכוש את בטר פלייס, ואנחנו כעמותה נרתמנו לעזור, כי המטרה שלנו הייתה להמשיך את המיזם. אני וצוות מתנדבים מהעמותה פעלנו יום אחרי יום בחברה שקמה כדי להמשיך ולתפעל את המערכת. זאת, בהתבסס על החלטת בעלי המניות לרכוש את החברה ולהשיג משקיעים. בסופו של דבר הם לא צלחו במשימה זו". 

החלום החשמלי ושברו

מיזם הרכב החשמלי של שי אגסי התחיל בקול תרועה והסתיים בפיאסקו כלכלי, שבו נטלו חלק, בין היתר, החברה לישראל, עידן עופר, בנק HSBC וחברות מבית ההשקעות של מורגן סטנלי. גורמים אלה, אומר המנהל המיוחד של חברת גרין אי.וי. אופריישן, השקיעו בקבוצה סכומים בהיקפים פנטסטיים ועל גבול הדמיוניים, על-מנת שמיזם בטר פלייס יצלח ויניב להם פירות".

אולם, בטר פלייס קרסה ב-2013, תוך שהיא מותירה אחריה חובות. עד הפיכתה לחדלת פירעון רשמה בטר פלייס בישראל הפסדים בלתי נתפסים בסך 812 מיליון דולר. כ-3 שנים אחרי קריסתה הגישו מפרקי בטר פלייס לבית המשפט המחוזי מרכז תביעה בהיקף של 200 מיליון שקל נגד בכירים בחברה, ובכלל אלה אגסי; עידן עופר, שהיה בעל השליטה; משה קפלינסקי, שהיה יו"ר החברה; רואי החשבון של החברה, משרד KPMG סומך-חייקין; ועוד.

בתביעה, שהוגשה באמצעות עו"ד ד"ר קובי קפלינסקי, טענו המפרקים כי הנתבעים ידעו או היו צריכים לדעת על מצבה העגום של החברה טרם נקלעה לחדלות פירעון, ולכן היו צריכים לפעול בהתאם, כלומר לא ליטול התחייבויות עצומות ללא מתן רשת ביטחון מתאימה לנושים.

התביעה מצויה עדיין בשלביה הראשונים, נוכח בקשות לסילוק על הסף של התביעה שהגישו חלק מהנתבעים. בסוף חודש אפריל השנה ביקשו מפרקי בטר פלייס משופט בית משפט העליון, פרופ' עופר גרוסקופף, (הדן בתביעה בכובעו כשופט מחוזי), להעביר את הדיון בתביעה שהוגשה על-ידם למותב אחר. סגן נשיא בית המשפט המחוזי מרכז' השופט יעקב שינמן, הורה כי ההחלטה על החלפת המותב תינתן לאחר החלטת השופט גרוסקופף בבקשות לסילוק על הסף.