אלן ססקין / צילום: איל יצהר
קצת יותר משנתיים לאחר שהוביל את חברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ אגח א לחדלות פירעון, מבקש בעלי החברה לשעבר, אלן ססקין, לשוב ולרכוש את הבעלות בה מידי נושיה בעסקה הכוללת תספורת של 15%-19%. כך נודע ל"גלובס". בהצעתו מודה למעשה ססקין כי שווי נכסי החברה נמוך מהתחייבויותיה, אולם היא רחוקה עדיין מדרישת בעל התפקיד באורבנקורפ (מטעם ביהמ"ש), המאמין כי ביכולתו להשיג תמורות גבוהות יותר עבור נושיה החברה ובראשם מחזיקי האג"ח.
אורבנקורפ, חברת נדל"ן קנדית בבעלותו ותחת ניהולו של ססקין, קרסה ברעש גדול באביב 2016, כחצי שנה בלבד לאחר שגייסה בבורסה בת"א 185.5 מיליון שקל בהנפקת אגרות חוב לציבור, אותה הובילה אייפקס חיתום. בעקבות הקריסה מינה בית המשפט את עו"ד גיא גיסין לבעל התפקיד בחברה, כשבמקביל מונו בקנדה בעלי תפקיד לחברות בנות של אורבנקורפ, שביקשו מבית משפט מקומי הגנה מפני נושים.
רק 42% מהחוב בארץ נפרע
מאז הקריסה עסקו בעלי התפקיד בקנדה במימוש נכסים ואילו עו"ד גיסין וצוות משרדו פועלים להבטחת זכויותיהם של הנושים הישראלים אל מול בעלי התפקיד בקנדה ובתי המשפט שם וכאן. מנתונים שהעביר עו"ד גיסין לביהמ"ש עולה כי סך החובות של אורבנקורפ בישראל עומד כיום על כ-188 מיליון שקל, כאשר עד כה זכו הנושים לפירעונות חוב בהיקף כולל של 76 מיליון שקל (42 אגורות לאג"ח) בזכות מימושי נכסים ופעולות אחרות שביצע בעל התפקיד.
בנקאי ההשקעות של משפחת ססקין בגיבוש הצעה הנוכחית הוא שרון זאורבך, מנכ"ל חברת הייעוץ MNS. מוקדם יותר החודש שלח ססקין מכתב לעו"ד גיסין ובו הוא מפרט את הצעתו. מהמסמך עולה, כי מדובר בהצעה לא מחייבת, במסגרתה מציעה חברת אוברג'ין אינווסטמנטס (חברה בבעלות ילדי משפחת ססקין) לרכוש 100% ממניות אורבנקורפ, אגרות החוב וזכויות התביעה כנגד כלל נושאי המשרה, וזאת בתמורה ל-28 מיליון שקל (10 מיליון דולר קנדי).
על פי המכתב, הסכום המדובר בצירוף התמורות שכבר קיבלו מחזיקי האג"ח ואלו שעתידות להתקבל בידיהם בשבועות הקרובים, יניבו החזר של 85% על סכום הקרן שגויס ממחזיקי האג"ח (כלומר 157.7 מיליון שקל מתוך 185.5 מיליון שקל). ססקין מציין כי סכום זה אינו כולל תמורה אפשרית שעשויה להתקבל משומרי הסף בהנפקה (רואי חשבון, חתמים, חברת הדירוג ועוד), שגם אותם תובע בעל התפקיד על תפקידם בקריסת החברה.
ססקין מגבה את הצעתו בהתחייבות שנתנה חברת אשראי בשם סנצ'רי סרוויסס למימון העסקה, וזאת לאחר בדיקת נאותות לאורבנקורפ. בהצעה מדגיש ססקין כי החברה תועבר לבעלותו יחד עם כל הנכסים והזכויות שהיו בידיה ב-14 ביוני השנה, כך שמימושים עתידיים יועברו לרשותו. עם זאת, נכסים אלו אינם כוללים סכומים של 8.3 מיליון שקל, שמוחזקים לדברי ססקין בידי עו"ד גיסין ובידי נאמן האג"ח.
עם זאת, עו"ד גיסין וצוות משרדו אינם ממהרים לקבל את ההצעה ולוותר על זכויות התביעה שלהם כלפי ססקין, נושאי המשרה האחרים בחברה, וכן שומרי הסף שליוו אותה בהנפקה. ממסמכים שהוגשו היום לביהמ"ש עולה כי בעל התפקיד מבקש להגדיל את סכום הביניים הנוסף שיחולק למחזיקי האג"ח בשבועות הקרובים מ-19.8 ל-25.5 מיליון שקל (שיגדיל את ההחזר ל-54 אגורות לכל אג"ח), וזאת בזכות תמורות משמעותיות נוספות שהתקבלו בקופת הנושים.
הון עצמי חיובי או שלילי?
כך, שלאחר סכום זה תעמוד התמורה ששולמה עד כה למחזיקים על 101.5 מיליון שקל, כשבתוספת ה-28 מיליון שקל שמציע ססקין תעמוד התמורה על 129.5 מיליון שקל. על פי מקורבים לססקין, את הפער בין הסכומים אמור לסגור סכום נוסף של 8 מיליון דולר קנדי (22.5 מיליון שקל) שיקבל בעל התפקיד בשבועות הקרובים ממימוש נכסים בקנדה.
על פי מקורבים לנושא, בעל התפקיד אינו צפוי לקבל את הצעת ססקין במתכונתה הנוכחית, לאור הערכתו כי מימוש יתרת הנכסים וזכויות התביעה הקיימות, מגלמים אפשרות להשגת שיעור החזר גבוה יותר של החוב. עם זאת, ההחלטה של ססקין להגיש הצעה המגלמת תספורת, מגלמת לכאורה את הסכמתו לכך שלחברה הון עצמי שלילי ולכן מחלישה את טענותיו המשפטיות לפיה לחברה הון עצמי חיובי ולכן זכאי הוא לחלק מהנכסים שייוותרו בה לאחר פירעון מלוא החוב.