אדוארדו אלשטיין / צילום: איל יצהר
איש העסקים אדוארדו אלשטיין מבשל עסקת בעלי עניין חדשה, שעשויה להשאיר אותו עם החזקה מהותית בחברת כלל עסקי ביטוח , בכפוף לאישור הרגולטוריים כמובן. אחרי שהפריד את שתי חברות ההחזקה שבשליטתו, דיסקונט השקעות (דסק"ש) ואי.די.בי, בעסקת מכירה מלאכותית, בוחן כעת אלשטיין את מכירת מניות כלל ביטוח שבידי אי.די.בי לידיה של דסק"ש, החזקה והנזילה יותר.
אמש דיווחה אי.די.בי לבורסה, כי "דירקטוריון החברה והנהלתה ימשיכו לבחון חלופות שונות למכירת השליטה בכלל עסקי ביטוח לגורמים שונים, זאת לרבות באמצעות פנייה לחברת דסק"ש, שהינה בשליטתו של בעל השליטה בחברה, לבחינת מכירה כאמור".
עם זאת, באי.די.בי הדגישו כי כל עסקת מכירה של מניות כלל ביטוח תהיה כפופה לאישורים רגולטוריים, ובראשם אישורו של הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, וכי אין כל ודאות לקבלת אישורים אלו.
אלשטיין הוא בעל השליטה בחברה הציבורית אירסה, שמניותיה נסחרות בארה"ב לפי שווי של 730 מיליון דולר, וששולטת באי.די.בי ובדסק"ש. עד לפני כשנה הייתה דסק"ש חברה בת של אי.די.בי, אולם הן הופרדו בשל דרישת חוק הריכוזיות לצמצם את פירמידות השליטה לשלוש שכבות בלבד עד דצמבר 2017.
הפרדת שתי החברות בוצעה בצורה מלאכותית, בעסקה שבמסגרתה מכרה אי.די.בי את מניות השליטה בדסק"ש לחברה ייעודית שהוקמה לשם כך, ושגם היא נמצאת בבעלות אירסה. העסקה גם לא בוצעה באמצעות תשלום מזומן אלא בהלוואת מוכר, שאף מאפשרת דחייה בתשלומי הריבית, לצורך התאמתם למועדים שבהם תחלק דסק"ש דיבידנדים.
בעקבות העסקה נותרה אי.די.בי עם ארבעה נכסים עיקריים: הלוואת המוכר, 100% ממניות חברת התעופה ישראייר, 50% ממניות חברת הנדל"ן IDBG ועם החזקה במניות כלל ביטוח שאותן היא מחויבת לפי שעה למכור במנות של 5% מדי ארבעה חודשים. נוסף על כך, קיימת כפילות בתפקידי הניהול הבכירים של אי.די.בי ודסק"ש, שכוללים את היו"ר אלשטיין, המנכ"ל שולם לפידות וכן יתר חברי ההנהלה.
התחייבות להפסקת עסקאות החלף
נכון להיום מחזיקה אי.די.בי ב-29.8% ממניות כלל ביטוח בשווי של כ-940 מיליון שקל. אתמול דיווחה אי.די.בי בראשות אלשטיין על הסכמות שאליהן הגיעה עם הממונה החדש על רשות שוק ההון, ד"ר משה ברקת, בקשר עם המשך יישום מתווה מכירת מניות כלל ביטוח שברשותה. במסגרת הבנות אלו נקבע כי עד 4 בינואר 2019 תמכור אי.די.בי עוד 4.5% ממניות כלל ביטוח שברשותה (במקום 5% שנדרשה במקור), ובמקביל תפעל אי.די.בי לסיומה של עסקת החלף (SWAP) שביצעה בחודש מאי 2017 מול גורם מממן, ביחס של לפחות 1% ממניות כלל ביטוח.
בכך תפסיק אי.די.בי לבצע מכירה של מניות כלל ביטוח במסגרת עסקאות החלף, שמהוות יצור כלאיים שמותיר קשר בעלות כלשהו בינה לבין כלל ביטוח. באי.די.בי מבהירים כי עם השלמת המכירה כאמור, צפוי שיעור החזקותיה בכלל ביטוח לעמוד על כ-25.3% (מהם כ-20.3% באמצעות נאמן למניות החברה בכלל עסקי ביטוח, משה טרי).
כמו כן, אי.די.בי תהיה עדיין קשורה בעסקאות החלף ביחס ל-29% ממניות כלל ביטוח שמכרה בעבר, כך שהיא תוכל לכאורה למכור לדסק"ש את ה-25.3% ממניות כלל ביטוח שברשותה, וכן ליהנות מרווחים עודפים, כתלות ממחיר העסקה, גם מה-29% האחרים.
במסגרת ההסכמות בין אלשטיין לברקת, נקבע גם כי אי.די.בי לקחה על עצמה להימנע להבא מביצוען של עסקאות החלף נוספת על אלה הקיימות ביחס למניות כלל ביטוח, וכן להימנע מהארכת עסקאות החלף קיימות בקשר למניות כלל ביטוח. עם זאת, חשוב להדגיש כי ההסכמות בין הצדדים אינן כוללת את מכירת מניות כלל ביטוח מאי.די.בי לדסק"ש, אלא מהוות יוזמה אישית של אלשטיין.
ממונה חדש - מערכת יחסים חדשה
אי.די.בי איבדה את זכויות השליטה בכלל ביטוח באוגוסט 2013, בעקבות המצב הרעוע שאליו נקלעה אז אי.די.בי, ועוד בטרם עברה השליטה בה מידיו של נוחי דנקנר לידיו של אלשטיין במסגרת הסדר חוב. בעקבות איבוד זכויות השליטה, מינה המפקח על הביטוח דאז, פרופ' עודד שריג, את משה טרי לנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח.
בהמשך כשלה אי.די.בי במציאת רוכש אסטרטגי (שיעבור את משוכת הרגולטור) למניות השליטה בכלל ביטוח, ועקב כך נאלצה להתחיל במכירת מניות כלל ביטוח שבידיה במנות של 5% מדי ארבעה חודשים. את מתווה המכירה קבעה אז מחליפתו של הפרופ' שריג, הממונה הקודמת דורית סלינגר, והוא יושם רק בסיומו של מאבק משפטי ארוך שניהלו הצדדים.
אלא שכהונתה של סלינגר הסתיימה באוגוסט האחרון, ואפשרה לאי.די.בי לפתח מערכת יחסים חדשה, עם הממונה החדש, ד"ר ברקת, שראשיתה כאמור בהסכמות החדשות. מצב זה פותח בפני אלשטיין את האפשרות לנסות ולהשיג מחדש אישור שליטה בכלל ביטוח, הפעם כאמור באמצעות דסק"ש.
בהתייחס לעסקה של רכישת כלל ביטוח על ידי דסק"ש, הבהיר ברקת כי "זה לא חלק מההבנות איתי. זו הייתה יוזמה של דסק"ש שצריכה לעבור את כל האישורים בתוך הבית. לאחר שיאשרו אותה כעסקת בעלי עניין, יעבירו אלינו ואנחנו נבדוק את זה בנוהל המקובל".
ברקת, שהשתתף היום בוועידת "גלובס" לעסקים, השבי לשאלת כתב הביטוח רון שטיין, ואמר כי "היה מתווה מכירה שנקבע בתקופת הממונה הקודמת, של מכירה של 5% מהון כלל ביטוח כל מספר חודשים. אושר מבנה של סוואפ (עסקאות החלף) שבוצע גם בעסקאות אחרות.
"לדעתי המבנה הזה בעייתי מאוד, כי אין שום זיקה בין הקונה למניות האלה, מה שמאפשר להגיע למצב שבו המערכת הבנקאית מחזיקה 30% בחברת ביטוח. בעיניי זו לא מכירה באמת. אף מניה לא הגיעה לשוק במכירות האלה. אני החלטי כמדיניות שנושא הסוואפים נגמר. הודעתי את זה גם לאלשטיין וגם ליצחק תשובה. נושא עסקאות הסוואפים בגופים המפוקחים נגמר".
עד לאחרונה היה אלשטיין מנוע מלהמשיך ולשלוט בכלל ביטוח לאחר דצמבר 2019, וזאת בשל דרישת חוק הריכוזיות להפרדה בין תאגידים פיננסיים מהותיים לתאגידים ריאליים מהותיים. כלל ביטוח מוגדרת כתאגיד פיננסי מהותי ואילו קבוצת אי.ד.בי-דסק"ש הוגדרה כתאגיד ריאלי מהותי, בשל שליטתה בשופרסל ובסלקום.
עם זאת, בחודשים האחרונים מכרה דסק"ש בשתי מנות כ-24.1% ממניות רשת שופרסל תמורת 1.27 מיליארד שקל, והפחיתה את שיעור ההחזקה בשופרסל מ-50.1% ל-26% בלבד. בעקבות המהלך הודיעה דסק"ש כי אינה שולטת עוד בשופרסל, ומשום כך אינה מאחדת עוד את תוצאות שופרסל בדוחותיה.
הטענות שדסק"ש יכולה להעלות
לנוכח מצב זה עשויה כעת דסק"ש לטעון בפני ועדת הריכוזיות ורשות ההגבלים העסקיים, כי אינה נחשבת עוד לתאגיד ריאלי מהותי, וכך אולי לקבל את הסכמתן לרכישת מניות השליטה בכלל ביטוח (בכפוף כמובן לשאלה כיצד תוגדר סלקום והקבוצה כולה לאחר מכירת שופרסל). במקביל, תוכל דסק"ש לטעון בפני הממונה החדש ד"ר ברקת כי מצבה הפיננסי טוב בהרבה מזה שהציגה אי.די.בי ב-2013, ולכן היא ראויה לקבל היתר שליטה בכלל ביטוח.
עם זאת, חשוב להדגיש כי כדי לקבל אישור להחזקה באמצעי שליטה בחברת ביטוח, נדרש הבעלים עצמו לעבור הליך הקרוי fit and proper. כלל לא ברור האם יוכל אלשטיין לצלוח הליך זה, בהינתן מבנה השליטה המורכב שלו בתאגידים הישראליים.
דסק"ש החזיקה בסוף ספטמבר במזומנים בשווי של 2.423 מיליארד שקל, ובפניה עמדו פירעונות חוב של 467 מיליון שקל עד סוף דצמבר. כמו כן, מאז תום הרבעון הספיקה דסק"ש למכור את המנה השנייה של מניות שופרסל תמורת 416 מיליון שקל, ולרכוש 7.8% ממניות אלרון ב-27 מיליון שקל מידי בית ההשקעות ילין לפידות.
במקביל, הגישה דסק"ש הצעת רכש חלקית לעד 20% ממניות נכסים ובנין תמורת עד 365 מיליון שקל, אולם עקב היענות נמוכה של הציבור הסתפקה לבסוף ברכישת 2.55% מנכסים ובניין ב-47 מיליון שקל.
צעד נוסף שעשתה דסק"ש הוא להכריז על תוכנית לרכישה עצמית של מניותיה בסכום של עד 120 מיליון שקל. כיום נסחרת דסק"ש לפי שווי של 1.4 מיליארד שקל, כאשר שווי החזקות הציבור בה מסתכם בכ-310 מיליון שקל, כך שמדובר על רכישת כ-40% מהחזקות הציבור. עם זאת, בחברה אומרים כי הרכישות יתבצעו באופן שבכל מקרה החזקות הציבור יעמדו על 10.1% לפחות ממניותיה, לעומת כ-22% כיום.