כביש 6 / צילום: תמר מצפי
לאחר שרוב מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל וקבוצת אלון אישרו את הצעתה של קרן התשתיות קיסטון לרכישת חלקן בקבוצת חברות ההפעלה של כביש 6 וכבישים מרכזיים נוספים בישראל, הגישו חברות הביטוח כלל עסקי ביטוח והפניקס הצעת רכישה מתחרה, הגבוהה במקצת מהצעת קיסטון.
מהדיווח בנושא עולה, כי הצעת השתיים מתבססת על ההצעה של קיסטון, וכוללת 64.5% מסכום של 335 מיליון שקל (לעומת כ-330 מיליון שקל בהצעת קיסטון), נוסף על "סכום יתרת המזומנים ושווה מזומנים של כל חברות המפעיל", שעמדו בסוף 2018 על כ-180 מיליון שקל. כך שמדובר בהצעה המשקפת שווי חברה של 515 מיליון שקל. עוד מציינות כלל והפניקס בהצעתן, כי מדובר בנייר תנאים אינדיקטיבי, וכי ההצעה תוגש יחד עם שותף מנהל או קבוצת משקיעים נוספת שתתגבש בהמשך.
כן מדגישים שם, כי ההצעה "אינה מותנית בקיבול בלתי מותנה של אפריקה ושל אלון יחד", וכי היא תוכל להתבצע גם במקרה שבו מחזיקי האג"ח של רק אחת מהחברות תקבל אותה, באופן יחסי לשווי ההחזקות (כ-29% לאלון וכ-35.5% לאפריקה). על בסיס הצעתה של קיסטון, באפריקה ישראל העריכו שהתמורה לחברה במקרה של השלמת העסקה תעמוד על כ-180 מיליון שקל.
הצעתן של כלל והפניקס, שתוקפה הוא לחודש הקרוב, כפופה בין היתר לאישור ועדות ההשקעה של הגופים המציעים ולבדיקת נאותות. בעקבות זאת, באפריקה ישראל קבעו אסיפת אג"ח למחר כדי לבחור בהצעה המועדפת.
בקיסטון כבר הספיקו לתקוף את ההצעה המתחרה, ובאמצעות משרד עו"ד גורניצקי שלחו מכתב לנאמן האג"ח של אפריקה ישראל, שבו ציינו בין היתר, כי "קיימים בפניית כלל/הפניקס אי-דיוקים", וכי "קיים ספק בעינינו ביחס לתקפותה של פניית כלל/הפניקס, וזאת משום שהיא מהווה לכאורה הסדר כובל בין כלל לבין הפניקס".
"יתר על כן", מוסיפים שם, "פניית כלל/הפניקס מצביעה על כך שיש לגופים מטעמם של כלל ושל הפניקס עניין אישי", וזאת בקשר להצבעה שבוצעה בנושא בשבוע שעבר (18.4), "באופן שחייב אותם להודיע על עניינם האישי ולאפשר לנאמן לנטרל את ניגודי העניינים.
"במידה שכלל/הפניקס התנגדו לאישור ההצעה, מבלי ליתן גילוי לעניין האישי ומבלי שנוטרלו ניגודי העניינים שלהם בהצבעה, המשמעות היא שההצעה התקבלה למעשה כבר באסיפה מיום 18 באפריל". במבט קדימה, בקיסטון "סמוכים ובטוחים כי לעתיד לבוא ינוטרלו ניגודי עניינים אלו באופן שכלל והפניקס יהיו מנועות מלהצביע ביחס להצעה".
עוד מוסיפים בקיסטון, כי למיטב הבנתם, הפנייה של כלל והפניקס "איננה מהווה הצעה מחייבת (בניגוד להצעתה של קיסטון)" וכי בניגוד להצעת הקרן, "פניית כלל/הפניקס מותנית בתנאים שונים". קיסטון (Keystone) היא קרן השקעה בתשתיות שהוקמה באחרונה על-ידי רוני בירם, גיל דויטש ונבות בר.
קבוצת חברות המפעיל, שיתרת מניותיה מוחזקת ע"י שיכון ובינוי (35.5%), אשר לה זכות ראשונה לרכישת המניות, נחשבת לתרנגולת המטילה ביצי זהב. החברה מייצרת רווח נקי של עשרות מיליוני שקלים בשנה, ומחזיקה בקופתה סכומים נכבדים, לאחר שבשנים קודמות היא נמנעה מלחלק דיבידנדים לבעלי המניות שלה בשל חילוקי דעות ביניהם.
חברת המפעיל של כביש 6 מספקת ככל הידוע יותר ממחצית ההכנסות של הקבוצה. חברה זו אחראית על תפעול מערכות האגרה ובקרת התנועה, תחזוקת הכביש, השירות ללקוחות, גינון וטיפוח נופי, תיקון תקלות, מענה מיידי במצבי חירום, גביית אגרה ושיווק. נוסף על כביש 6 משמשת הקבוצה גם כקבלן תפעול בפרויקטים תחבורתיים מרכזיים נוספים, ובהם מנהרות הכרמל בחיפה כביש 431 ונתיבי הצפון - רשת כבישים שהוקמה בצפון הארץ.