ג'נסן הואנג, מנכ"ל ומייסד אנבידיה, ואיל וולדמן, מנכ"ל ומייסד מלאנוקס / צילום: כדיה לוי
בעוד שבוע בדיוק תתכנס אסיפת בעלי המניות של חברת הטכנולוגיה מלאנוקס , על מנת לאשר את מכירת החברה ל-Nvidia בתמורה לכ-7.36 מיליארד דולר. חברת הייעוץ האמריקאית הגדולה למשקיעים המוסדיים, ISS) Institutional Shareholder Services), המליצה ללקוחותיה לתמוך בעסקה, בחוות דעת שהועברה אליהם שלשום.
ב-ISS מציינים שהתהליך שערכה מלאנוקס לקראת מכירתה היה מקיף ובסיומו היו לה שלוש הצעות במזומן, שביניהן הצעת אנבידיה הייתה הגבוהה ביותר - 125 דולר למניית מלאנוקס, וכללה פרמיה על המחיר ועל מחיר השיא שאליו הגיעה המניה בעבר. "מניות מלאנוקס נסחרות כיום בדיסקאונט של כ-11% על מחיר ההצעה, אך הדיסקאונט הזה משקף עיכובים רגולטוריים אפשריים ולא אי ודאות פיננסית - וזאת בשל מלחמת הסחר הנמשכת בין ארה"ב וסין", כותבים כלכלני ISS. הם מזכירים שאנבידיה מחויבת לשלם למלאנוקס 350 מיליון דולר במקרה של ביטול העסקה בשל אי-השגת אישורים רגולטוריים.
בחוות הדעת נכתב כי התגובה של המשקיעים לדיווח על העסקה הייתה חיובית והמניה זינקה באותו יום ב-7.8%, לעומת עלייה של 2.4% במדדים הרלוונטיים. כלכלני ISS מפרטים את התהליך שערכה מלאנוקס כפי שדיווחה החברה, תהליך שכלל דיונים עם מספר חברות והעלאת מחיר המניה בעסקה המוצעת. המסקנה אליה הם מגיעים היא שהצעת אנבידיה משקפת פרמיה משמעותית של עשרות אחוזים על "המחיר הלא נגוע" של המניה (המחיר לפני שפורסם הדיווח ב-CNBC לפיו מלאנוקס עשויה להימכר, באוקטובר 2018) ושל 4% על מחיר שיא כל הזמנים במניה. "בהתחשב בכל הגורמים הללו, כולל הוודאות של הערך בעסקת מזומנים, מוצדק להצביע בעד העסקה", הם כותבים.
ב-ISS ממליצים לתמוך גם באישור סעיף אחר שיעלה להצבעה, והוא "מצנח הזהב" של המנכ"ל והמייסד איל וולדמן ושל בכירים אחרים במלאנוקס, כלומר התגמולים שיקבלו לאחר עזיבתה בעקבות שינוי הבעלות בחברה. לדבריהם, "תמיכה במצנח הזהב היא מוצדקת. ההצעה לתקן את תגמולי הבכירים סבירה ביחס לפרקטיקות הנהוגות בשוק האמריקאי". מצנח הזהב שיקבל וולדמן יגיע עד 31.6 מיליון דולר - 3.4 מיליון דולר במזומן ו-28.1 מיליון דולר תגמול הוני, הכולל למעשה את שווי המניות החסומות שבידיו. מצנח הזהב של שאר הבכירים האחרים יגיע במצטבר עד 15.6 מיליון דולר.
הסכום שיקבל וולדמן כפוף לאישור סעיף נוסף בהצבעה שגם בו ממליצה ISS להצביע בעד, ואם הוא יאושר, וולדמן יקבל את הסכום שמהווה למעשה פעמיים שכר הבסיס השנתי שלו ובונוס היעד השנתי שלו (לצד האצת כל התגמול ההוני הקיים שלו). אם הסעיף הנוסף לא יאושר, וולדמן יקבל 120% מהשכר השנתי שלו ועוד סכום ששווה לחצי שנת שכר. ב-ISS כותבים כי "למרות שהגדלת ההטבות במסגרת שינוי שליטה הם בדרך כלל מקור לדאגה, במקרה הזה יש נסיבות מקילות. ההסדר הקודם לבכירי החברה מישראל היה נמוך משמעותית מהסטנדרט בארה"ב, וההצעה הנוכחית לא משקפת תגמולים מופרזים".
עוד נושא שיעלה בהצבעה ובו ISS ממליצה לתמוך הוא העלאת השכר של וולדמן מ-610 אלף דולר ל-650 אלף דולר בשנה החל מאפריל 2019, סעיף שבו נדרש אישור בעלי המניות לפי החוק הישראלי, ושישפיע על התגמולים שלו במסגרת מצנח הזהב. להערכת ISS, "ההעלאה היא צנועה ונמצאת בטווח מדיניות התגמול".
מלאנוקס מפתחת ומשווקת ציוד תקשורת להעברת נתונים מהירה. אנבידיה רוכשת את החברה בתמורה ל-125 דולר במזומן לכל מניית מלאנוקס, כלומר כ-6.9 מיליארד דולר, או 7.36 מיליארד דולר כולל כל המניות החסומות, האופציות והתגמול ההוני המבוסס על ביצועים אשר בידי העובדים. וולדמן, שהקים את החברה ב-1999, מחזיק בכ-3.3% מהון המניות של מלאנוקס, מניות ששוויין בעסקה הוא כ-228 מיליון דולר. בעלי המניות הגדולים במלאנוקס הם אורקל המחזיקה ב-4% מהמניות וכלל ביטוח עם 3.5%. קרן ההשקעות סטארבורד, שהייתה בעלת המניות הגדולה במלאנוקס והובילה בשנה שעברה מאבק פרוקסי נגד הדירקטוריון, מכרה את המניות ברווח מכובד זמן קצר לאחר שנודע על מכירת החברה לאנבידיה.