אדוארדו אלשטיין / צילום: איל יצהר
דירקטוריון חברת אי.די.בי פיתוח (IDB פיתוח), שנמצאת בשליטת אדוארדו אלשטיין, מבקש להימלט מהערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של 2019. החברה דיווחה היום (א') כי פנתה לבעלת השליטה, החברה הזרה אירסה של אלשטיין, לקבלת התחייבות להזרמת הון, שתבוצע בשלבים, בהיקף כולל של 140 מיליון שקל לכל הפחות.
לדברי אי.די.בי, הזרמת ההון מיועדת לחיזוק הונה העצמי של החברה ולהגדלת השווי הנכסי הנקי (NAV) שלה. עוד ציינה החברה, כי מתוך סכום ההזרמה הכולל, התבקשה אירסה לבצע הזרמה מיידית של כ-70 מיליון שקל, וזאת לצורך מימון הלוואת המוכר אותה התחייבה אי.די.בי להעניק במסגרת עסקה למכירת 4.99% ממניות כלל ביטוח לאייל לפידות.
בהודעתה גם עדכנה אי.די.בי כי היא נמצאת בימים אלה בבחינות ובדיקות לקראת אישור ופרסום דוחותיה הכספיים לרבעון השני, לרבות בנושא הצורך בהפניית תשומת לב מצד רואי החשבון המבקר של החברה אודות ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. לדברי החברה, נמסר לה מרואי החשבון כי ללא הזרמות מבעלת השליטה כאמור, יכללו הדוחות הקרובים, ככל הנראה, הפניה כאמור. לחברה חוב של 2.72 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, כאשר הערת "עסק חי" בדוחות עשויה להוות טריגר לדרישת פירעון מיידי על ידי המחזיקים.
לאי.די.בי נותר פחות משבוע לפרסום דוחותיה לרבעון השני, כשבמקביל נדרשת החברה להשלים בימים הקרובים מכירה של עוד 5% ממניות כלל ביטוח שבידיה, במסגרת מתווה המכירה שקבע בעבר הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
החתמים מגבשים הצעות רכישה לכלל ביטוח
היום דיווחה החברה כי פנתה לכמה גופים כדי שיפעלו לגבש עד מחר הצעות מחייבות ובלתי חוזרות לרכישת מניות כלל עסקי ביטוח, בתמורות העשויה להיות משולמת במזומן או בניירות ערך סחירים, ובהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו במתווה. מניית כלל ביטוח נסחרה היום סביב מחיר של 51 שקל, המשקף לחברה שווי של 2.83 מיליארד שקל. לפיכך, שוויה של חבילה של 5% ממניותיה עמד היום על כ-142 מיליון שקל.
ההצעות שתקבל אי.די.בי מחר בערב אמורות לכלול שלושה רכיבי תמורה אפשריים: מזומן, כמות מסוימת של איגרות חוב שלה מסדרה י"ד שתשקף ערך מסוים, וכן כמות מסוימת של איגרות חוב שלה מסדרה ט' לפי ערך מסוים. אג"ח ט' נסחרו היום במחיר של 69 אגורות, המשקף ההנחה של 44% על ערך הפארי (ערך מתואם) שלהן, ולכן הן צפויות להיות הסחורה המועדפת על דירקטוריון אי.די.בי. להערכת גורמים בשוק, ינקבו המציעים בכמות אג"ח ט' המשקפת רמות מחיר של 80-90 אגורות לאג"ח. עם זאת, ההצעות צפויות לכלול גם כמות מסוימת של אג"ח י"ד, שמחירה היום שיקף הנחה של 30% על ערך הפארי.
לפחות שתי קבוצות של חתמים עסקו בימים האחרונים בגיבוש הצעות רכישה של מניות כלל ביטוח מידי אי.די.בי. הקבוצה הראשונה הורכבה מלידר ומברק קפיטל, ואילו הקבוצה השנייה הורכבה מפועלים אי.בי.אי ומאפסילון חיתום. עם זאת, לא מן הנמנע כי בשל מורכבות הנושא והצורך בתיאום עם נאמני סדרות האג"ח השונות, עשויים הגופים האלה להגיש הצעה משותפת.
בהקשר לכך ציינה עוד אי.די.בי כי במקרה שתרכוש אג"ח של עצמה במסגרת מכירת מניות כלל ביטוח, היא תבחן אפשרות שרכישה זו תבוצע פרו-ראטה בין סדרות האג"ח השונות שאינן מובטחות, לרבות סדרות מובטחות אשר שווי השוק של הביטחונות שמבטיחים את חובן נמוך מיתרת החוב. כמו כן, בוחנת החברה שככל שרכישת אג"ח כאמור תיעשה בפרמיה בשיעור מסוים מעל שווי השוק של האג"ח שיירכשו, אזי סכום הפרמיה יוזרם לחברה על ידי בעלת השליטה.
קושי במתן הלוואת מוכר ללפידות
אדוארדו אלשטיין שולט בקבוצת ההחזקות אי.די.בי, שעליה השתלט ב-2014 במסגרת הסדר חוב והשקיע בה מאז כ-2.7 מיליארד שקל (בעיקר באמצעות אירסה). בשנה האחרונה עלה משמעותית הסיכון לחדלות פירעון והסדר חוב נוסף בחברה, כמשתקף בתשואות ה"זבל" שבהן נסחרות האג"ח שהנפיקה (חוב של 2.72 מיליארד שקל).
הנכס המרכזי של אי.די.בי הוא החזקה ב-20.3% ממניות כלל ביטוח, וכן היא חשופה לשינויים במחירן של עוד 24% ממניות כלל ביטוח בשל עסקאות החלף שביצעה בעת מכירתן בשנתיים האחרנות. מוקדם יותר השנה, חתמה אי.די.בי על עסקה למכירה של עד 18% ממניות כלל ביטוח לשלושה משקיעים: אייל לפידות, מנכ"ל שיכון ובינוי; מורי ארקין; ויקיר גבאי. במסגרת זו רכשו ארקין וגבאי 4.99% ממניות כלל ביטוח כל אחד, בעוד העסקה עם לפידות לא הושלמה - ולטענתו, אי.די.בי הפרה את ההסכם ביניהם.
המכירה מתעכבת בשל הקושי של אי.די.בי להעניק ללפידות את הלוואת המוכר בסך 118 מיליון שקל, כפי שהתחייבה בהסכם ביניהם. בשבוע שעבר הודיעה אי.די.בי כי היא ממשיכה לפעול ולהיערך להשלמה של ההסכם, וכי היא קיבלה אינדיקציות ראשוניות ממוסדות פיננסיים למימון חלקי בשיעור של כ-50% מסכום ההלוואה לרוכש הנוסף על פי ההסכם כאמור. זאת, כאשר את יתרת התמורה אמורה להשלים כאמור בעלת השליטה אירסה.
היום דיווחה עוד אי.די.בי כי נמסרה לה הודעה מטעמו של לפידות, שלפיה בכוונתו לפעול למינויו כדירקטור בכלל ביטוח. לשם כך, כבר פנה לפידות בנושא לממונה על רשות שוק ההון וליו"ר דירקטוריון כלל ביטוח.