שמואל הכהן / צלם: יונתן בלום
שמואל הכהן, בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון לשעבר בחברה הציבורית ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיות, עשה שימוש במידע פנים בנוגע למכירת החזקות החברה בחברת-הבת מנטיס לחברת טיטניום, קרן בבעלות רוסית שהחזיקה גם היא במנטיס, ורכש במשך מספר ימים, טרם הדיווח המיידי על עסקת המכירה, את מניות החברה-הבת בהיקף של מאות אלפי שקלים. עוד ביצע הכהן שינויים משמעותיים בהיקף החזקותיו בחברה, תוך שהוא נמנע מלדווח על החזקותיו בפועל בחברה לציבור המשקיעים ותוך הטעיית רשות ניירות ערך - כך נטען בכתב אישום שהוגש היום (ג') נגד הכהן בגין עבירות דיווח ושימוש במידע פנים.
הכהן, מהנדס תוכנה במקצועו, כיהן עד שנת 2013 כיו"ר דירקטוריון החברה הפרטית ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיות בע"מ. בנוסף, החל ממועד הקמתה, היה הכהן בעל השליטה בחברה הציבורית ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיות בע"מ, כהגדרתה להלן, ועד יוני 2015 כיהן כיו"ר הדירקטוריון שלה.
ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיות בע"מ היא חברה ציבורית, תוצאת מיזוג בין ג'רוסלם הפרטית וחברת השלד הבורסאי דניאל ב.ש. החזקות בע"מ. במסגרת המיזוג הועברה בשנת 2013 פעילותה של ג'רוסלם הפרטית לדניאל, ששינתה את שמה ל"ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיות בע"מ". החברה, באמצעות חברות-בנות פרטיות, עוסקת בהשקעה וליווי ניהולי וטכנולוגי של חברות מחקר ופיתוח.
הכהן נעצר על-ידי רשות ניירות ערך במרץ 2017 ונחקר בחשד לביצוע מספר עבירות, בהן שימוש במידע פנים, מרמה והפרת אמונים. החשדות התייחסו למעשיו של הכהן בתקופה שבין ינואר 2014 לדצמבר 2016, במהלכה דווח כבעל השליטה בחברת ג'רוזלם השקעות בטכנולוגיה וכיו"ר דירקטוריון החברה. בדצמבר 2017 סיימה רשות ניירות ערך את החקירה והעבירה את התיק לפרקליטות מחוז תל-אביב (מיסוי) וכלכלה, לצורך החלטה אם להעמיד לדין את הכהן והחברה הציבורית לדין.
היום, כאמור, הוגש כתב האישום נגד הכהן למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב. לפי כתב האישום, שהוגש על-ידי עו"ד הדס נאמן ארזואן ממחלקת ניירות ערך בפרקליטות מיסוי וכלכלה, על אף החובה שחלה על הכהן כבעל עניין בחברה להודיע לחברה על שינויים בהחזקותיו, לא דיווח הנאשם בשנים 2016-2014 על פעולות רבות של מכירת מניות החברה על-ידו. בכך גרם הנאשם לחברה לפרסם דיווחים מטעים לציבור ביחס להחזקותיו. כך למשל, היו תקופות שבהן הנאשם החזיק בכ-10% בלבד ממניות החברה, אך החברה דיווחה לציבור שהוא מחזיק בכ-25% מהון מניות החברה.
בנוסף, כתב האישום מייחס להכהן שימוש במידע פנים בקשר עם מכירת החזקותיה של ג'רוסלם בחברת מנטיס ויז'ן. ב-10.9.14 דיווחה ג'רוסלם כי מכרה את החזקותיה במנטיס לקרן ההשקעות טיטניום. הכהן מואשם כי טרם הדיווח לציבור רכש מניות ג'רוסלם בסכום של כחצי מיליון שקל, בעת שהחזיק במידע הפנים בדבר מכירת מנטיס המתגבשת.
נקנס בעבר בגין פרט בדיווח
לא מדובר בפעם הראשונה שבה הכהן מסתבך עם החוק. חקירה של רשות ניירות ערך העלתה בעבר כי בעת מיזוגה של חברת ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה עם דניאל החזקות לא הועברו נכסים בשווי כולל של 9 מיליון שקל אל תוך החברה הממוזגת, כך ששוויה לא הגיע ל-30.7 מיליון שקל, כפי שדווח בהערכת השווי למשקיעים בבורסה.
בעקבות ממצאים אלה, ב-17 בספטמבר 2015 החליטה ועדת האכיפה המינהלית של רשות ניירות ערך, בראשות השופטת בדימוס ברכה אופיר-תום, להטיל על חברת ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה ועל הכהן אחריות להפרה אחת של הכללת פרט מטעה בדיווח, בנוגע לדיווח המתקן לדוח על השלמת עסקת המיזוג. עם זאת, ועדת האכיפה של הרשות פטרה מאחריות את המעורבים מההפרה הראשונה אודות דווחים ביחס להשלמת העסקה.
על החברה הוטל קנס בסך 400 אלף שקל, קנס בסכום דומה על-תנאי וכן חובה לערוך תוכנית אכיפה פנימית תוך שנה; על הכהן הושתו קנס בסך 150 אלף שקל וקנס בסכום דומה על-תנאי לשנה; וכן נאסר עליו לכהן כנושא משרה בכירה על-תנאי למשך שנה. על מעורב נוסף, צביקה בן-פורת, הוטל קנס בסך 100 אלף שקל.
ועדת האכיפה קבעה כי "הפרטים המטעים בדיווחים היו מהותיים, שכן היעדרם של הנכסים (מניות שלוש חברות) היא עובדה מהותית, כיון שהיא משליכה על שווי חברת ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה, וכנגזר מכך על נכונות יחס החלפת המניות בעסקת המיזוג, וכן על האפשרות של ג'רוסלם השקעות בטכנולוגיה לצאת מרשימת שימור הנשענת על חישוב המבוסס על שווי מינימלי של כ-28 מיליון שקל, שלא הושג בפועל בעת המיזוג עקב אי-העברת הנכסים".
לפיכך, נקבע, הדיווח של החברה על עסקת המיזוג "היה חסר ומטעה ויצר מצג-שווא שהחברה עמדה בתנאי יציאה מרשימת השימור - ולא היא". רשות ניירות ערך הבהירה כי לא ייתכנו קיצורי דרך בכל הנוגע לחובות הדיווח החלות על חברה ציבורית בתהליך מכירתה כשלד בורסאי, שכן זה עדיין כפוף לדיני ניירות ערך ולכללי הממשל התאגידי.
*** חזקת החפות: שמואל הכהן הוא בגדר נאשם בלבד, ולא הורשע בעבירה. יצוין כי גם לאחר הגשת כתב האישום עומדת לזכותו חזקת החפות.