אייל לפידות / צילום ארכיון: תמר מצפי
מצוקת המזומנים של חברת אי.די.בי פתוח, שנמצאת בשליטת אדוארדו אלשטיין, מאלצת את החברה לבחון ברצינות הצעות פיננסיות שיעניקו לה מעט אוויר לנשימה, אבל במקביל יובילו בוודאות להפסדי הון גדולים עבורה. כך למשל, דיווחה היום אי.די.בי כי היא בוחנת מכירה של הלוואת מוכר בסך 118 מיליון שקל, שאותה היא מחויבת להעמיד לאייל לפידות, בתמורה לסכום של 93.5 מיליון שקל בלבד.
במאי האחרון חתמה אי.די.בי על עסקה משולשת למכירת עד 18% ממניות כלל ביטוח לידי שלושה משקיעים שונים - מורי ארקין, יקיר גבאי ולפידות. בעוד ארקין וגבאי כבר השלימו את עסקאותיהם, הרי זו של לפידות, מנכ"ל שיכון ובינוי הטרי, נקלעה לקשיי יישום מייד לאחר חתימתה, מכיוון שכללה הצעה של אי.די.בי להעניק ללפידות הלוואת מוכר בשיעור של כ-90% מסכום העסקה, וזאת ללא מתן שיעבוד על המניות הנמכרות על ידה.
ב-2 במאי דיווחה אי.די.בי כי חתמה על הסכם למכירת 4.99% ממניות כלל ביטוח לידי לפידות לפי מחיר של 47.7 שקל למניה, ובתמורה לסכום כולל של 132 מיליון שקל. כחלק מהעסקה סוכם כי לפידות ישלם רק 14 מיליון שקל במזומן, כשאת היתרה בסך 118 מיליון שקל תעניק לו אי.די.בי כהלוואת מוכר ללא שעבודים למשך חמש שנים, ובמסגרת זו הן הקרן והן הריבית ייפרעו רק בתום תקופת ההלוואה. אלא שבסוף יולי בחרה אי.די.בי שלא להשלים את העסקה עם לפידות בתנאים שנקבעו, על רקע קשייה הפיננסיים.
חלפו כמעט חודשיים, והיום דיווחה אי.די.בי כי קיבלה הצעה מחייבת מגוף פיננסי לרכישת הלוואת המוכר תמורת תשלום של 93 מיליון שקל במזומן, בתוספת סכום נוסף של חצי מיליון שקל, שיועבר לה בתום שנה ממועד העמדת ההלוואה. על פי אותה הצעה, ככל שהלוואת המוכר כאמור (וכל הסכומים שיצברו בגינה) תיפרע במלואה על ידי לפידות עד לתום שנה ממועד העמדתה, ישלם הגוף הפיננסי לאי.די.בי סכום נוסף השווה ל-10% מהרווח שאותו יפיק הגוף הפיננסי מהעסקה כאמור. לחילופין, אם יפרע לפידות את מלוא ההלוואה בתוך שנתיים ממועד העמדת ההלוואה, תקבל אי.די.בי סכום נוסף השווה ל-5% מהרווח שאותו יפיק הגוף מהעסקה.
מקורות: ההצעה ניתנה על ידי קרן כלירמרק
באי.די.בי לא חשפו את שם הגוף המציע, אבל על פי מקורות בשוק, מדובר בקרן הגידור כלירמרק, שהקימו רז כפרי ואילן לבנון, ושעם שותפיה נמנה גם מנהל ההשקעות הראשי שלה, יניב צלאל. בהתאם לתנאי ההצעה כאמור, החליטה אי.די.בי להעניק לכלירמרק בלעדיות לביצוע העסקה עד ליום חמישי הקרוב.
נכון להיום מחזיקה אי.די.בי באופן ישיר ב-15.3% ממניות כלל ביטוח, בשווי נוכחי של כ-450 מיליון שקל (המשקף שווי של 145.5 מיליון שקל לנתח של 4.99%). נוסף על כך, כוללת השקעתה של אי.די.בי גם חשיפה ל-20% ממניות כלל ביטוח שנמכרו על ידה בשנתיים האחרונות באמצעות עסקאות החלף.
לאי.די.בי חוב של כ-2.5 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, ומתוכו היא אמורה לפרוע 541 מיליון שקל עד לסוף נובמבר. בחודש שעבר העריכה החברה כי תסיים את 2019 כשבקופתה מזומנים בשווי 147 מיליון שקל, אבל זאת רק לאחר שזכתה להזרמת הון של 70 מיליון שקל מבעלת השליטה, חברת אירסה, ותחת הנחת מכירה של מניות כלל ביטוח בתמורה ל-439 מיליון שקל.
מחזיקי האג"ח לא אוהבים את הפתרון
לפי שעה, הפתרון החדש של אי.די.בי להלוואת המוכר אינו מוצא חן בעיני מחזיקי האג"ח של החברה. אתמול שלח נאמן אג"ח ט', דן אבנון, מנכ"ל הרמטיק, מכתב התראה בנושא לסמנכ"ל והיועץ המשפטי של אי.די.בי, אהרון קאופמן, וזאת על פי ההנחה כי עסקה שכזאת תמנע הקדמת הזמה נוספת מאירסה. "הובא לידיעתנו כי מציעים פנו לחברה בהצעה במסגרת ההתמודדות על האפשרות להעמיד מימון בקשר עם עסקת מכר מניות כלל ביטוח לאייל לפידות", נכתב. "אותם מציעים הציעו את הסטרקצ'ר הזול ביותר לחברה, עם מסגרת מימון של 60 מיליון שקל (שנדרשה על ידי החברה גם מכל שאר המתחרים)".
עוד כותב אבנון: "נמסר לנו כי החברה מעדיפה למכור את הלוואת המוכר במלואה (118 מיליון) תמורת סך של 94 מיליון שיוזרם לחברה. קרי: הפסד הון של 24 מיליון שקל (ההפרש בין 118 ל-94 מיליון שקל) לפני שלוקחים בחשבון ריביות עתידיות. עסקה זו אשר החברה מעדיפה, מיטיבה עם בעל השליטה (על חשבון החברה), שהתחייב להקדים הזרמה של 40 מתוך 70 מיליון, ככל שלחברה יחסר מימון לעסקת לפידות.
"נזכירכם כי המטרה שצריכה לעמוד בפני החברה בבואה לאשר עסקת מימון חלקי ללפידות, היא מינימיזציה של הפסד ההון לחברה, כאשר השיקול התזרימי המיידי, חייב להיות בעדיפות שנייה בלבד, משום שהוא אמור לבוא על פתרונו באמצעות התחייבות בעל השליטה להקדים הזרמה של 40 מיליון שקל מתוך ה-70 מיליון שקל שנועדו לספטמבר 2020.
"דירקטוריון שייתן ידו לעסקה שמיטיבה עם בעל השליטה, הן על חשבון החברה (הפסד הון גדול יותר), בלי לקיים את ההליכים הנדרשים על פי הדין לאישור עסקה בין החברה לבעל השליטה בה, יישא באחריות על פי הדין בגין פעולה זו. חובה על החברה במיוחד במצבה הנוכחי לממש את זכותה לקבל עוד 40 מיליון שקל מבעל השליטה בה. בנוסף יש לבדוק עסקה זו גם בהיבט של 'חלוקה', הואיל ויש כאן הטבה הניתנת לבעל השליטה בכובעו כבעל מניות", כתב הנאמן.