קרן ההשקעות פימי בניהולו של ישי דוידי הציעה להשקיע בחברת תשתיות המים תהל גרופ לפי שווי חברה (לפני הכסף) של 15 מיליון דולר בלבד. כך עולה ממכתב כוונות מעודכן שהגישה פימי לבעלים של תהל, חברת ההשקעות הקורסת קרדן אן.וי. , ביום חמישי האחרון.
קרדן אן.וי מדווחת כי מדובר במכתב כוונות מעודכן שהגישה פימי לאחר שביצעה בדיקת נאותות לעסקיה של תהל גרופ. שווי ההצעה הנוכחית נמוך בכמעט 90% לעומת שווי של כ-120 מיליון דולר בו ביקשה קרדן למכור את תהל רק לפני כשנתיים.
לפי הצעתה של פימי, היא תזרים לתהל 10 מיליון דולר במועד השלמת העסקה ותקבל אופציות להזרמה של עד 25 מיליון דולר נוספים. כנגד ביצוע ההשקעה הראשונית, יוקצו לפימי מניות שיהוו 40% מהון המניות של תהל ו-51% מזכויות ההצבעה בה.
מההצעה עולה עוד כי בכוונת פימי לפעול במהלך 30 החודשים ממועד ההשלמה לרישום מניות תהל למסחר בבורסה לני"ע בת"א. בהצעה גם נכלל מנגנון פיצוי, לפיו ישתתפו מחזיקי איגרות החוב של קרדן אן.וי ברווחים שתניב לפימי ההשקעה בתהל, וזאת אם רווחים אלו יעלו מעל ל-200%. לדברי פימי, אם יסכימו מחזיקי האג"ח לעסקה, תוכל הקרן להשלימה בתוך 30 ימים ממועד האישור.
תהל פועלת בישראל ובמדינות מתפתחות ברחבי העולם, ועוסקת בתכנון פרויקטים בתחום תשתיות המים. את המחצית הראשונה של 2019 סיימה תהל בהפסד של 11.9 מיליון אירו, על רקע עיכובים בהתחלתם של פרויקטים חדשים באפריקה, הפרשות שבוצעו בפרויקטים קיימים וקשיי נזילות שהובילו לנטילת אשראי יקר. מנכ"ל תהל הוא סער ברכה.
"לקרדן אן.וי אין כסף להשקיע בתהל"
במקביל לפרסום הצעת ההשקעה, התכנסה אסיפת איגרות החוב של קרדן אן.וי לדיון בהצעת פימי. בפתח האסיפה הסביר אריאל חסון, מנכ"ל קרדן אן.וי, כי תהל היא חברת פרויקטים, שאין לה נכסים מהותיים ושהיכולת שלה לפעול נובעת מכך שלקוחות, שותפים, ספקים ובנקים יסכימו לעבוד איתה. "בשנתיים וחצי האחרונות תהל הפכה לצרכן משמעותי של אשראי ולכן למרות שהחברה נשארה פחות או יותר באותם עולמות, הרי שקווי האשראי שלה, שעומדים על יותר מ-60 מיליון דולר משכו את השווי שלה כלפי מטה", הסביר חסון.
חסון ציין כי "לאחר התייעצות ארוכה קיבלנו החלטה שנכון שתהל תקבל השקעה פנימה, מכיוון שלקרדן אן.וי אין את הכסף להשקיע בה. הפרסומים על מצבה של תהל גרמו לאובדן אמון בחברה ופגעו בשווי שלה. אנחנו רואים את זה דרך מתחרים שמתרגמים את מה שכתוב בעיתון ושולחים את זה לממשלות (שהן לקוחות של תהל, ע"כ) ואנחנו רואים שפרויקטים מתעכבים, לקוחות שואלים שאלות וקבלני משנה מתחילים להציב תנאים".
"לכן הלכנו לתהליך (גיוס הון, ע"כ) הכי מהיר שיש, כדי ליצור פה יציבות. מה שקרה בחודש וחצי האחרונים זה המשך של אותו כדור שלג, שהחריף את אותו המצב שמחייב השקעה מהירה. זה המצב שבו אנחנו נמצאים היום. פימי עשתה בדיקת נאותות מאוד יסודית, היו לנו דיונים איתה לגבי מתווה העסקה ולאחר איזשהו מו"מ פרסמנו את ההצעה שלה".
חסון ציין עוד כי בכוונת קרדן אן.וי להתקדם במשא ומתן עם פימי, במקביל לדיונים עם הבנקים המממנים של תהל, ומשם להגיע לחוזה השקעה מחייב שיובא לאישור של מחזיקי האג"ח. בתשובה לשאלת אחד המחזיקים, הסביר חסון כי במקרה שתהל תונפק, תעביר קרדן אן.וי את החזקותיה בתהל (30% במקרה של מימוש מלא של האופציות שבידי פימי) לידי מחזיקי האג"ח. בנוסף לכך, יקבע מנגנון להעברת האפסייד האפשרי מההשתתפות ברווחים מהחברה לידי המחזיקים.
פימי: לא השווי ירד, החוב גדל
את קרן פימי ייצג באסיפה השותף הבכיר גילון בק. בק אמר לנוכחים כי "האינטרס שלנו זהה והוא שתהל תצליח. הכוונה היא לטפל בחברה. היה לנו קשר עם נציגות מחזיקי האג"ח. בקשר לשוויים, אני חושב ששווי הפעילות של החברה אינו שונה מהותית מזה שהיה לפי העיתונים בעסקה מלפני שנתיים (עם קרן פורטיסימו, ע"כ). שווי הפעילות בהצעה שלנו הוא מעל 80 מיליון דולר ואני חושב שזה לא רחוק ממה שכולם ראו בעיתונים.
"אז לא היה כמעט חוב, אבל מאז החברה יצרה חוב שעומד היום על כ-65 מיליון דולר. בנוסף לחברה יש ערבויות של מעל 120 מיליון דולר, ככה שמעל 200 מיליון דולר קודמים לכסף של בעלי המניות, שזה אנחנו ואתם. זאת לא עסקה פשוטה, אנחנו צריכים להביא הרבה מהידע שלנו והמוניטין שלנו, הרבה מאוד מאמץ, ניסיון ועבודה בינלאומית".
בק הוסיף כי רוב החובות והערבויות לא היו בתחילת 2017, אלא שמאז הציגה תהל בשנתיים וחצי תזרים שלילי מדווח של יותר מ-80 מיליון דולר. "אתם לא יצרתם את זה ואני לא יצרתי את זה, אבל זה המצב שאתם נכנסים אליו. זה לא טיול בפארק ואני יכול רק להבטיח שאנחנו מביאים את הכסף ואת החשיבה איך להצליח, ואז המבנה המשותף יוכל לעבוד".
אחר מימוש נכסים מאסיבי בשנים קודמות, מחזיקה כיום קרדן אן.וי בתהל וכן בפעילות נדל"ן בסין. מנגד, לחברה חוב של כ-1.32 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה. את הרבעון השני של 2019 היא סיימה עם גירעון של כ-101 מיליון אירו בהון העצמי.