סטרווד ווסט מסתבכת: לאחר שמחזיקי האג"ח פתחו בהליך משפטי, נאלצת להתמודד עם טענות של נושה מובטח בארה"ב

חברת הנדל"ן הזרה סטרווד ווסט ממשיכה להסתבך עם נושיה הפיננסיים. חודש לאחר שמחזיקי איגרות החוב  של החברה בישראל פתחו בהליך משפטי מולה בביהמ"ש המחוזי בת"א, נאלצת הנהלתה להתמודד עם טענות נוספות מצד אחד מהנושים המובטחים בארה"ב. סטרווד ווסט מחזיקה בשבעה קניונים ברחבי ארה"ב והיא חלק מקבוצת הנדל"ן האמריקאית סטרווד קפיטל גרופ של בארי שטרנליכט. לחברה שלוש הלוואות בכירות, שניתנו למימון הקניונים כנגד שיעבוד מלא עליהם. הלוואה אחת עיקרית בהיקף של 549 מיליון דולר ניתנה למימון חמישה קניונים, ואילו השתיים האחרות ניתנו למימון שני הקניונים האחרים (כל אחת בנפרד).

הדיווח היום נוגע לאחת משתי ההלוואות הבכירות האחרות, שהועמדה למימון קניון סאות'לייק (Southlake) במדינת אינדיאנה. מדובר בהלוואה בהיקף נוכחי של 95 מיליון דולר, הכוללת התניה פיננסית לפיה במקרה שבו יחס כיסוי שירות החוב (DSCR) בגין נכס הקניון לא יפחת מ-2.29:1.00, יחול איסור על העברה לחברת הנכס של עודפי התזרים הפנוי של הנכס. לדברי סטרווד ווסט, קיבלה שלשום חברת הנכס (חברה בת שקיבלה את ההלוואה ושמחזיקה בבעלות ישירה על הקניון) פנייה מאת המלווה של הלוואת סאות'לייק, ולפיה חברת הנכס אינה עומדת בהתניית יחס כיסוי החוב נכון לסוף יוני השנה. משום כך, טוען המלווה כי אין להעביר את עודפי התזרים הפנוי לחברת הנכס.

לטענת סטרווד ווסט, חברת הנכס חולקת על חישוב יחס הכיסוי שבוצע בידי המלווה וטוענת כי לפי חישוביה, יחס זה לא היה נמוך מרף המינימום בסוף יוני. משכך, טוענת החברה כי בכוונתה להתנגד לדרישת המלווה ולדון עמו בנושא.

סטרווד ווסט: עוד אין הפרה

יש לציין כי על פי הסכם ההלוואה, מקרה של הפרת התניית יחס הכיסוי מסתיים במקרה שבו במשך שני רבעונים רצופים לאחר קרות האירוע, חברת הנכס עומדת מחדש ביחס ה-DSCR. לדברי סטרווד ווסט, לפי בדיקתה, חברת הנכס עומדת ביחס הכיסוי נכון לסוף ספטמבר השנה, הן לפי חישוביה והן לפי חישובי המלווה. עם זאת, לפי שעה אין ביכולתה להעריך אם חברת הנכס תעמוד ביחס הכיסוי המינימלי גם בסוף דצמבר.

בסטרווד ווסט הבהירו, כי גם אם תחול המגבלה על העברת הכספים מהנכס, הדבר לא יהווה עילה לפירעון מיידי של הלוואה שניתנה למימונו, או של איזו מההלוואות שקיימות לה. משכך, מעריכה החברה כי לעניין זה לא תהיה השפעה מהותית לרעה על מצבה העסקי.

עם זאת, בשוק ההון הגיבו בספקנות להודעת ההרגעה, ואיגרות החוב של סטרווד ווסט מסדרה א' נסחרו בירידה של יותר מ-3% למחיר של 35 אגורות. מחיר זה משקף הפסד של כ-60% למשקיעים באג"ח מאז הנפקתה בתחילת 2018, ומגלם תשואת זבל שנתית לפדיון של 57%.

חוסר הוודאות בסטרווד יימשך זמן רב

סטרווד ווסט נמנית על קבוצת הנדל"ן האמריקאית סטרווד קפיטל גרופ של בארי שטרנליכט, ועניין זה סייע לה כנראה לגייס בת"א סכום גבוה של 910 מיליון שקל בהנפקה ראשונה לציבור של איגרות חוב ללא מובטחות מסדרה א'. כבר במועד ההנפקה הציגה סטרווד ווסט תוצאות כספיות שהצביעו על נסיגה בהכנסות מנכסיה ובשווי הנכסים, אולם נתונים אלו לא בלמו את הביקוש הגבוה בהנפקה.

עם זאת, כחצי שנה מאוחר יותר החלו איגרות החוב של החברה ליפול בעקבות המשך החולשה בתוצאותיה, ומגמה זו טרם נבלמה. עם זאת, עד תחילת תשלומי קרן האג"ח נדרשים המחזיקים להמתין עוד כ-15 חודשים, כאשר 85% מתשלום הקרן מתוכנן רק לאוגוסט 2023. כך שחוסר הוודאות של המחזיקים יישאר עוד זמן רב.

על רקע מצב זה, הגיש נאמן האג"ח בחודש שעבר המרצת פתיחה לביהמ"ש המחוזי בת"א, שבה הוא ביקש להורות להנהלת סטרווד ווסט להתקשר בהסכם עם יועץ כלכלי או מעריך שווי מטעמו של הנאמן. זאת, לצורך בחינת נכונות דירוג הקניונים שבבעלות החברה והערכות השווי שלהם, שמצורפות לדוחותיה הכספיים.

עוד נכתב אז בבקשה כי ביהמ"ש יורה לחברה למסור לנאמן כל הסבר, מסמך חישוב או מידע, בנוגע לחברה ונכסיה. בנוסף, טען הנאמן כי מדובר בהליך דחוף ביותר המוגש לאור חששות משמעותיים ביחס לנכונות דיווחיה של החברה בנוגע לשווי נכסיה המהותיים.

בתשובה לבקשה שהגישה לאחרונה, טענה סטרווד ווסט כי על ביהמ"ש לדחות את המרצת הפתיחה ולחייב את הנאמן בהוצאות שכר הטרחה שלה ושל עורכי דינה. בתשובה לביהמ"ש, טענה החברה כי לבקשה אין כל עילה ובסיס בשטר הנאמנות של האג"ח וכי הדרישות הגלומות בה מהוות תקדים מסוכן להתערבות בניהולה של חברה שאינה נמצאת בתחומי חדלות פירעון, אינה נמצאת בהפרה של שטר הנאמנות ועומדת בכל ההתניות הפיננסיות.

נכון לסוף יוני השנה עמד שווי הנדל"ן שבבעלות סטרווד ווסט על 1.58 מיליארד דולר, בעוד שווי התחייבויותיה הפיננסיות (נטו) הסתכם ב-966 מיליון דולר. את המחצית הראשונה של 2019 סיימה החברה עם הכנסות של 83.1 מיליון דולר מדמי שכירות ועם הפסד כבד של 37.1 מיליון דולר, שנבע ברובו מירידה של 43.9 מיליון דולר בשווי הקניונים.