גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

הדילמה של משקיעי אפי פיתוח: האם להיענות להצעת הרכש של לבייב - בפחות מחצי מההון העצמי

הצעת הרכש שהגיש לבייב   להחזקות הציבור בחברה בסכום של 110 מיליון דולר, תישאר פתוחה עד 19 בדצמבר ● לבייב באופן ישיר בכ-65% ממניות אפי פיתוח, אותן רכש בספטמבר 2016 מחברת אפריקה ישראל הקורסת

לב לבייב / צילום: תמר מצפי
לב לבייב / צילום: תמר מצפי

חברת הנדל"ן אפי פיתוח, שבשליטת לב לבייב, דיווחה השבוע לבורסה בלונדון כי הצעת הרכש שהגיש לבייב להחזקות הציבור בחברה בסכום של 110 מיליון דולר, תישאר פתוחה עד 19 בדצמבר 2019. עד ליום זה יידרשו המשקיעים הישראלים והאירופאים של אפי פיתוח להחליט, האם להיענות להצעת הרכש של בעל השליטה, או לסרב לה ולקוות להצעה משופרת ממנו בעתיד הקרוב.

לבייב, נזכיר, מחזיק באופן ישיר בכ-65% ממניות אפי פיתוח, אותן רכש בספטמבר 2016 מחברת אפריקה ישראל הקורסת (שבה שלט לבייב בעבר). תמורת המניות שילם לבייב סכום של 550 מיליון שקל (146 מיליון דולר במועד השלמת העסקה), והכסף עצמו עשה דרכו הישר לידיהם של מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, שהחלו להוביל את המהלכים להשגת הסדר חוב בחברה.

לבייב, שהיה אז בעל השליטה באפריקה ישראל, חיפש דרכים להישאר בגרעין השליטה גם ביום שאחרי השלמת ההסדר, אולם מחזיקי האג"ח ביקשו עתיד חדש לחברה, אחרי שני הסדרי חוב גדולים בתוך פחות מעשור. כיום עומדת אפריקה ישראל חדלת הפירעון לקראת מכירתה לקבוצת לפידות קפיטל שבשליטת יעקב לוקסנבורג, לאחר שכבר מכרה חלק ניכר מנכסיה.

כחלק מאותה עסקה לפני כשלוש שנים, הסכים אז הבנק הרוסי VTB שלא להעמיד את חובות אפי פיתוח כלפיו לפירעון מיידי, בתמורה לערבות של 190 מיליון דולר שקיבל מלבייב. בהמשך נטען בפרסומים שונים כי VTB גם העניק ללבייב את המימון לרכישת מניות השליטה באפי פיתוח. כעת, מציינת חברת פלוטוניק שבבעלות לבייב, כי בנק VTB יממן את הצעת הרכש הנוכחית.

במסגרת הסכם המכירה ללבייב, קיבלו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל גם אופציות על מניות אפי פיתוח למשך שלוש שנים. אופציות אלו פקעו בספטמבר האחרון לאחר שמחיר מניות אפי פתוח נותרו נמוכות ממחיר המימוש, וכחודש לאחר הפקיעה הגיש לבייב את הצעת הרכש שלו למלוא המניות שבידי ציבור המשקיעים.

לאפי פיתוח, שרשומה למסחר בבורסת לונדון, שני סוגי מניות (A ו-B). עבור כל אחד משני סוגי המניות הציע לבייב מחיר של 30 סנט למניה, המשקף שווי חברה של 314 מיליון דולר. בימים שלאחר פרסום ההצעה זינקו מניות אפי פיתוח אל עבר מחיר הצעת הרכש, אולם היום דווקא ירדו בכ-6% למחיר של 28 סנט.

קרן כלימרק מחזיקה ב-3.3% מאפי פיתוח

אז מי בכלל מחזיק כיום בכ-35% ממניות אפי פיתוח, שהונפקה בלונדון במאי 2007 לפי שווי עתק של 7.3 מיליארד דולר "אחרי הכסף"? ככל הנראה מדובר בעיקר בגופים מוסדיים וקרנות השקעה מאירופה ומישראל. על פי נתוני חברת פרדיקטה, החזיקו גופים מוסדיים בישראל בכ-12.3% ממניות אפי פיתוח נכון לסוף יוני 2019 (כ-35% מהמניות שבידי הציבור).

גוף אחד שהכריז בחודש שעבר כי ברשותו 3.3% ממניות אפי פיתוח היא קרן הגידור הישראלית כלירמק, שהקימו רז כפרי ואילן לבנון, שמנוהלת כיום בידי יניב צלאל. כלירמרק, שמשקיעה בעיקר באיגרות חוב של חברות במצוקה, לקחה חלק פעיל בבחינת החלופות להסדר חוב באפריקה ישראל, וצלאל עצמו אף היה חבר בנציגות מחזיקי אגרות החוב שלה, שניהלה את המגעים מול המשקיעים השונים. לכלירמרק פוזיציה בשווי נוכחי של כ-10 מיליון דולר על מניות אפי פיתוח. לא ידוע מתי נרכשו מרבית המניות ואיזה סכום שולם עבורן, אולם יש המעריכים כי הקרן עשויה להתנגד למחיר המוצע בהצעת הרכש, וללחוץ על לבייב להעלותו.

אפי פיתוח טרם פרסמה את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של 2019, והיא צפויה לעשות כן רק בשבוע הבא. אולם כבר כעת ברור ששווי החברה בהצעת הרכש אינו קרוב אפילו להון העצמי אותו הציגה בסוף יוני השנה ושעמד על 836 מיליון דולר. במילים אחרות, מדובר על הון עצמי הגבוה פי 2.66 משווי החברה בהצעת הרכש, ולכן לדעת חלק מהמשקיעים הם ראויים לקבל מלבייב מחיר של 80 סנט למניה, שישקף את ההון העצמי של החברה.

עם זאת קשה לדעת כיצד יבחרו מרבית המשקיעים לנהוג. מצד אחד, משקף המחיר המוצע מכפיל נמוך של 0.38 בלבד על ההון העצמי, אולם מנגד מחיר ההצעה גבוה באופן משמעותי מהמחירים בהם נסחרו המניות טרם הגשת הצעת הרכש. מחירים אלו נעו בשנה האחרונה בטווח שבין 15 סנט ל-22 סנט בלבד.

בנוסף לכך, סובלות מניות אפי פיתוח מסחירות נמוכה, כך שעבור משקיעים בעלי פוזיציה גדולה וותיקה במניות, שמאסו בהחזקה בהן, מדובר באפשרות מהירה וודאית למימוש ההחזקה. כמו-כן, מדובר בחברה שנראית רחוקה עדיין מתשלומי דיבידנדים לבעליה, כך שבחירה להמשיך להחזיק בה עלולה לעלות למשקיעים בהתייבשות נוספת על הספסל.

קיימת כמובן האפשרות, שהתנגדות להצעת הרכש במתכונתה הנוכחית תוביל את לבייב להעלות את המחיר המוצע בה. עם זאת, כלל לא בטוח שכך אכן יקרה. לבייב מתגורר כיום ברוסיה והגישה אליו מצד אנשי שוק ההון קשה בהרבה מזו שהייתה מוכרת בעבר.

יוכל למחוק גם עם היענות חלקית

אפי פיתוח פועלת בשוק הנדל"ן של מוסקבה ומחזיקה בין השאר בקניון "אפימול סיטי". היא רשומה כאמור למסחר בלונדון, שם חוקי ניירות הערך שונים מאלו הנהוגים בישראל. כך למשל, אם בישראל יכול בעל שליטה בחברה ציבורית לרכוש את הבעלות המלאה עליה ולמחוק את מניותיה מהמסחר, רק אם הגיע באמצעות הצעת רכש להחזקה של לפחות 95% מהמניות, הרי שבלונדון הדרך לכך קלה יותר.

ראשית, בלונדון נדרש בעל השליטה להגיע להחזקה של 90% בלבד מהמניות, כדי לחייב את יתרת המשקיעים למכור לו את מניותיהם, ולהשיג בכך בעלות מלאה. אולם מעבר לכך, יכול בעל השליטה ליזום מהלך של מחיקת המניות מהמסחר גם אם לא הגיע למספר הזהב של 90%.

על פי החוק בבריטניה, כדי למחוק את המניה מהמסחר נדרשים שני תנאים מצטברים. הראשון הוא שבעל השליטה יגיעה להחזקה של 75% והשני הוא שבעל השליטה יקבל את הסכמת מרבית המחזיקים מקרב מניות המיעוט. כך שבפועל, יוכל לבייב למחוק את המניה מהמסחר גם אם ישיג היענות חלקית שתוביל אותו להחזקה של כ-83% בלבד באפי פיתוח.

עבור מחזיקי המיעוט, מדובר עם כך בסיכון נוסף, של היוותרות עם מניות שאינן סחירות במקרה של היענות חלקית בלבד. כך או כך, עד שיידרשו להכריע סופית בנושא, יוכלו כאמור המשקיעים לבחון פעם נוספת את מצבה העסקי של אפי פיתוח, לאחר שהחברה תפרסם בשבוע הבא את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי.

את אפי פיתוח הקים לבייב כזרוע הפעילות ברוסיה של אפריקה ישראל. במאי 2007, בשיאה של בועת הנדל"ן העולמית ושנה בלבד לפני התפוצצותה, ההיא גייסה סכום עתק של 1.4 מיליארד דולר לפי שווי של 7.3 מיליארד דולר "אחרי הכסף", וייצרה לאפריקה ישראל רווח הון של 3.4 מיליארד שקל.

עם זאת, שנה לאחר מכן התחיל משבר פיננסי בארה"ב, שהתפתח לכדי משבר כלכלי עולמי ושהוביל לקריסה במחירי הנדל"ן במדינות רבות בעולם, ובהן רוסיה. שוויה של אפי פיתוח צנח, ואילו אפריקה ישראל ספגה הפסדים כבדים ונדרשה להסדר חוב ראשון עם מחזיקי האג"ח שלה.

גם ההמשך לא האיר פנים לחברה: הכלכלה הרוסית המשיכה לקרטע ואפי פיתוח נדרשה להתמודד עם קשיים מרובים בפעילותה. בשנת 2015 החמיר המצב ברוסיה בעקבות קריסת מחירי הנפט בעולם ובשל הסנקציות שהוטלו עליה לאחר פלישתה לאי קרים. מצב זה פגע באפי פיתוח, והוביל את אפריקה ישראל לבקש הסדר חוב שני עם נושיה, שנמצא כעת לקראת סיומו.

אפי פיתוח פועלת ברוסיה ועוסקת בתחומי הנדל"ן היזמי המניב והנדל"ן היזמי למגורים. בשלוש השנים האחרונות השתפר מצבה של החברה באופן משמעותי, לאחר שפעלה למימוש נכסים והקטינה את מצבת חובותיה. את המחצית הראשונה של 2019 סיימה אפי פיתוח עם צמיחה של 28% בהכנסות ל-182 מיליון דולר, ועם עלייה של 66% ברווח הגולמי ל-93 מיליון דולר.

עם זאת, החברה גם רשמה ירידה של 30 מיליון דולר בערך הנדל"ן שברשותה, שהובילה לירידה של 51% ברווח הנקי, ל-38 מיליון דולר. נכון לסוף יוני 2019 הציגה החברה במאזנה נדל"ן בשווי של 1.24 מיליארד דולר, וחוב פיננסי של 400 מיליון דולר, שמרביתו (384 מיליון דולר) לטווח ארוך. 

עוד כתבות

ניסאן X-TRAIL / צילום: יח''צ

המכונית של ניסן שמוכיחה: שוק הבנזין עדיין חי ובועט

ניסאן X-TRAIL, הטורבו-בנזין החדשה של ניסאן, מוכיחה שגרסאות הבנזין לא אמרו את המילה האחרונה: היא זריזה, נוחה ומרווחת

חרדים בלשכת הגיוס / צילום: מיטב ודובר צה''ל

בג"ץ: לעצור תשלומים לישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים החל מה-1 באפריל

בג"ץ הוציא את צו הביניים בשל היעדר מקור חוקי להעברת התשלומים ● וכעת, מיום שני הקרוב יופסק התקצוב לתלמידי ישיבות שחייבים בגיוס ● השופטים אימצו עמדה מחמירה מזו של היועמ"שית ● התנועה לאיכות השלטון: "צו הביניים הזה מהווה צעד תקדימי בדרך לשוויון, וציבור המשרתים מודה לבית המשפט על החלטתו החשובה"

דובר צה''ל, תא''ל דניאל הגרי / צילום: דובר צה''ל

דובר צה"ל: בכיר בחמאס חוסל בביה"ח שיפא

נזק נגרם לחצר בית בשלומי אחרי רצף אזעקות בגליל המערבי • דיווח: ישראל תקפה אזור פעילות של חיזבאללה בדמשק, 2 נפצעו • בית הדין בהאג הורה לישראל להכניס סיוע לעזה ללא הגבלה • מוקדם יותר: פצוע בינוני בפיגוע ירי בכביש 90 מצפון ליריחו • עדכונים שוטפים

בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן / צילום: Reuters, Mike Segar

האסטרטג של הבנק הגדול בעולם: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו"

בבנק ג'יי פי מורגן שוב מזהירים מפני ירידות בשווקים, למרות שהתחזיות שלהם לא פוגעות כבר שנתיים וחצי ● האם הפעם התחזיות שלהם יתממשו? ומה הם ממליצים למשקיעים?

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב

ייצור השבבים / צילום: Shutterstock, Golubovy

חברות השבבים הישראליות שמשלמות על הקשחת הכללים

ביטול רכישת חברת שבבים ישראלים על ידי הענקית האמריקאית קוואלקום מתווספת לנסיגת אינטל מרכישת טאואר אשתקד ● לפי מומחים, מדובר במגמה מתעצמת של הקשחת העמדות מצד רגולטורים בעולם ● "חברות צריכות להתחיל לחשוב מראש על אלטרנטיבות", הם אומרים

אסדת קידוח ''לוויתן'' / צילום: אלבטרוס

במשרד האנרגיה בוחנים: הקמת מתקן להנזלת גז בהשקעה של 7 מיליארד דולר

חלק משמעותי מיצוא הגז של ישראל תלוי היום במצרים, ומתקן הנזלה יאפשר יצוא לרחבי העולם כדי לבזר את הסיכונים ● מי יממן את עלויות ההקמה האדירות?

הפגנת חרדים נגד גיוס בני ישיבות,ירושלים / צילום: Reuters, Ammar Awad

מהתקציבים שייעצרו ועד לדיוני החירום באוצר: כל מה שכדאי לדעת על הצו הדרמטי בנוגע לחוק הגיוס

בהתאם לצו הביניים שהוציא בג"ץ, תקצוב הישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים ייעצר כבר בשבוע הבא ● בשלב זה, התמיכה בכ-44 אלף תלמידי ישיבות צפויה להיעצר ● באגף החשב הכללי במשרד האוצר, שאמונים על ביצוע התשלומים מתקציב המדינה, מתכוונים ליישם את הצו במועד ● איך זה יעבוד? גלובס עושה סדר

פרויקט תמ''א 38 בחיפה / צילום: פאול אורלייב

משרד המשפטים יוזם: יזמי התחדשות עירונית יתחייבו מראש על מועד מסירת הדירות

שורת תקנות שיזם משרד המשפטים, שיידונו בקרוב בוועדת הפנים של הכנסת, יחייבו יזמי התחדשות עירונית במתן מועדי מקסימום לאישור תוכנית הפרויקטים שלהם ואכלוס הדירות שהם מקימים ● תקנות בולטות נוספות הן חשיפת ערבויות מחייבות, גילוי ניגוד אינטרסים של היזמים, וידוא שהדיירים מבינים את ההסכם ועוד

מירי רגב, ליכוד / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

ועדות חקירה ממלכתיות תמיד הטילו אחריות אישית על ראש הממשלה?

עד כמה חריפה הביקורת שנמתחה על נתניהו בדוח מירון בהשוואה היסטורית? בדקנו ● המשרוקית של גלובס

בנימין נתניהו ואריה דרעי / צילום: עמוס בן גרשום, לע''מ

דרעי: "בג"ץ מתעמר בלומדי התורה, אות קין", גנץ: "בג"ץ פסק את המובן מאליו" | התגובות הפוליטיות על צו הביניים

הפוליטיקאים הגיבו על החלטת בג"ץ שקיבל את עמדת היועמ"שית ● גולדקנופף: "אות קלון וביזיון, ניאבק בכל דרך על זכותו של כל יהודי ללמוד תורה ולא נתפשר" ● דרעי: "מבין את הלוחמים שלא רוצים לשרת עכשיו בצבא" ● גנץ: "הגיעה העת שהממשלה תעשה את המובן מאליו"

קבינט המלחמה. ללא נשים במוקד קבלת ההחלטות / צילום: קובי גדעון-לע''מ

המלחמה חושפת את אוכלוסיית הנשים לסיכונים חריגים. איך אפשר להתמודד איתם?

מדור "המוניטור" של גלובס והמרכז להעצמת האזרח עוקב אחר ביצוע החלטות ממשלה משמעותיות ● הפעם, בשיתוף שדולת הנשים, על האתגרים שמציבה המלחמה בפני נשים ● נשים סובלות יותר מהיעדר ביטחון אישי וכלכלי - ובכל זאת הן לא נמצאות במוקד קבלת ההחלטות

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

ראסל אלוונגר, מנכ''ל טאואר סמיקונדקטור / צילום: ענבל מרמרי

ראסל אלוואנגר: "אני חייב הרבה לישראל. היא אפשרה לטאואר להפוך למה שהיא"

טאואר הייתה האקזיט המדובר של 2022, אולם הצעת הרכישה החלומית של אינטל נפלה ● המנכ"ל ראסל אלוואנגר ניצל אותה כדי להכניס רגל בדלת למפעל של אינטל בניו מקסיקו: "זו לא הייתה סטירת לחי גדולה. יש לנו עכשיו קיבולת ייצור" ● את דעותיו על המצב בישראל הוא שומר לעצמו: "להעיר על הנושא זה כמו להתארח אצל מישהו לארוחת ערב ולהגיד לו שהבית מבולגן"

מתחם חזית הים בחיפה / הדמיה: מן-שנער-יעד אדריכלים

נסגר המכרז הראשון של רמ"י בחזית הים בחיפה: כמה תשלם הזוכה?

יורו ישראל זכתה במכרז של רמ"י על קרקע של 23 דונם, להקמת 500 יחידות דיור ושטחי מסחר באחד מהמתחמים המסקרנים בישראל ● החברה תשלם על הקרקע, הסמוכה לבית החולים רמב"ם בחיפה, כ-205 מיליון שקל כולל הוצאות פיתוח

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילום: שלומי יוסף

העליון מגדיר מחדש את גבולות שכר הטרחה לעורכי דין בתביעות ייצוגיות

פסק דין שאישר פשרה עם סופרגז ואמישראגז קבע תקדימים בעניין שכר טרחת עורכי דין בתביעות ייצוגיות ● בין השאר נקבע כי שר הטרחה יוגבל לפי מדרגות מקסימליות, ודרך היישום לתשלום הובהרה ● בשוק יש שמברכים על ההסדרה, ואולם אחרים מזהירים: תפגע בתמריץ להשיג פיצוי מרבי

''התייצבות ושיפור, גם אם צנוע, ברוב הפרמטרים הפיננסיים של ההייטק הישראלי'' / אילוסטרציה: Shutterstock

אחרי שנה קשה, הרבעון הראשון של 2024 מראה מגמה חיובית בתעשיית הטק הישראלית

על פי נתונים חדשים מדוח ההייטק "Tech Review", ברבעון הראשון של 2024 חברות הסטארט-אפ הישראליות גייסו כ-1.6 מיליארד דולר ● מדובר בעלייה של כ-10% ביחס לרבעון הקודם וירידה של 10% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ● 38% מסך הסכום הכולל גוייס בחברות הסייבר

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

דם אברמוב בקמפיין בנק הפועלים / צילום: צילום מסך

בלי אסקפיזם ועם לוחם בשיקום, הפרסומת של בנק הפועלים היא הזכורה ביותר

פרסומת הבנק, שבה מככב הלוחם הפצוע אדם אברמוב, היא גם המושקעת ביותר עם כ–1.6 מיליון שקל ● מדירוג הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה עולה כי השבוע התברגו שתי פרסומות חדשות: מנורה מבטחים וטאצ' ● הפרסומת של ביטוח 9 היא האהודה ביותר גם השבוע