ביום חמישי האחרון החלה באופן רשמי הקדנציה של ערן סער כמנכ"ל חברות ההחזקה שבשליטת אדוארדו אלשטיין, אי.די.בי ודיסקונט השקעות (דסק"ש). על שולחנו של סער מונחות כעת מגוון רחב של משימות, שהמשותף לכולן הוא אחד: להתוות ולהוביל מהלכים שיגדילו מהותית בתוך כשנתיים את שווי השוק של החברות התפעוליות בקבוצת אי.די.בי-דסק"ש.
אחת החברות שאמורות לספק את הפלטפורמה ליצירת עסקאות חדשות שיגדילו את שוויה היא נכסים ובניין, זרוע ההשקעות בנדל"ן של אי.די.בי. נכסים ובניין, הנסחרת בשווי של 2.3 מיליארד שקל, היא למעשה בעצמה חברת החזקות, שפועלת בתחומי הנדל"ן בישראל באמצעות שלוש חברות בנות: גב-ים בתחום המשרדים להשכרה, ישפרו בתחום הנכסים המסחריים ונווה-גד בתחום הבנייה למגורים.
במקביל, מחזיקה נכסים ובניין בשני נכסים מהותיים בארה"ב, מגדל המשרדים HSBC בניו יורק ופרויקט המסחר והמשרדים טיבולי בלאס וגאס. פרויקט טיבולי מוחזק בידי חברת IDBG, בה מחזיקות אי.די.בי ונכסים ובניין בחלקים שווים. מוקדם יותר החודש הודיעה אי.די.בי כי הציעה למכור נכסים ובניין את חלקה בחברת IDBG, הרשום בספרים לפי שווי של 143 מיליון שקל, וכי פנתה לנכסים ובניין בהצעה לפתוח במשא ומתן בנושא. את המשא ומתן בעסקה ינהלו הדירקטורים החיצוניים של שתי החברות, והוא אמור להשתכלל לכדי עסקה שתובא כנראה להכרעת בעלי המניות של נכסים ובניין במהלך 2020.
אירוע נוסף שאמור להתרחש במהלך 2020 הוא סיומה של הבוררות סביב דמי הייעוץ שיקבלו האחים יעקב ומארק שימל במקרה של מכירת בניין HSBC - מגדל משרדים במנהטן המוערך כיום בשווי של קרוב למיליארד דולר. הבוררות הזאת, שהחלה עוד במארס 2017, מתקיימת בפניו של השופט בדימוס, ד"ר עו"ד עמירם בנימיני. בסוף 2013, עם הגיעו לגיל 60, פרש ד"ר בנימיני לגמלאות ועבר לשמש כבורר ומגשר. בין השאר, הוא שימש כבורר בסכסוך בין אדוארדו אלשטיין למוטי בן משה על השליטה בקבוצת אי.די.בי-דסק"ש. בסיומה של אותה בוררות, קבע אז הד"ר בנימיני כי אלשטיין ירכוש את החזקות שותפו באי.די.בי בכ-150 מיליון שקל ואף ייטול על עצמו התחייבויות של בן משה הקשורות להסדר החוב של אי.די.בי.
כעת נדרש כאמור ד"ר בנימיני להכריע בהיקף הסכום אותו תידרש נכסים ובניין לשלם לאחים שימל במקרה של מכירת בניין HSBC. האם מדובר בסכום של כ-77 מיליון שקל כפי שטוענת נכסים ובניין, או סכום גבוה בהרבה, שנאמד כיום בכ-200 מיליון שקל, כפי שטוענים האחים שימל. כך או כך, כל הכרעה בנושא מצדו של הבורר, עשויה להקל על מכירת הבניין, שהניב לנכסים ובניין רווחי שיערוך של מאות מיליוני דולרים לאורך השנים.
השווי טיפס, ההסכם לא חודש
ראשיתו של הסכסוך בהסכם ייעוץ משנת 2009 עליו חתמה קבוצת אי.די.בי, אז בשליטת נוחי דנקנר, עם חברת Rock Real של האחים יעקב (ג'קי) ומארק שימל. האחים היו שותפיו של דנקנר בחברה הפרטית גנדן, באמצעותה שלט באי.די.בי, וכיהנו כדירקטורים בחברות בקבוצה: ג'קי שימל באי.די.בי פתוח ובאי.די.בי אחזקות ואילו מארק שימל בדיסקונט השקעות ובנכסים ובניין.
במסגרת אותו הסכם, נקבע כי Rock Real תהיה רשאית להציע לנכסים ובניין לרכוש זכויות בנכסי נדל"ן מחוץ לישראל, לסייע במו"מ לרכישתם ובקבלת המימון לרכישה, בליווי ותיאום הרכישה עד השלמתה, וכן באספקת שירותי ייעוץ אסטרטגי בנושאי ניהול נכסי נדל"ן והשבחתם. עוד נקבע בהסכם כי Rock Real תסייע באיתור עסקאות למכירת הנכסים וביצוען.
בהסכם נקבע גם כי בתמורה לכל נכס שהוצע ונרכש במסגרת ההסכם, תהיה Rock Real זכאית לתמורה בשיעור של 12% מהרווחים שייווצרו לנכסים ובניין בעת מכירת הנכס (מלוא ההכנסות לאחר ניכוי כל ההשקעות וההוצאות בגין הנכס). בנוסף נקבע כי תשלום עמלת הייעוץ יבוצע רק לאחר מכירת הנכס או קודם לכן, אם יוחזרו מלוא ההשקעות וההוצאות טרם המכירה.
העסקה אושרה בסוף 2009 כעסקת בעלי עניין באסיפת בעלי המניות של נכסים ובניין, בשל היותה של משפחת שימל חלק מדבוקת השליטה באי.די.בי ובשל כהונתם של נציגיה בדירקטוריונים של החברות בקבוצה. עם זאת, העסקה לא הובאה לאישור נוסף של האסיפה, וזאת למרות חקיקתו של תיקון 16 לחוק החברות, שקבע כי כל עסקת בעלי עניין נדרשת לאישור מחדש מדי שלוש שנים.
באפריל 2010 רכשה קבוצת אי.די.בי את בניין HSBC באמצעות החברות הנכדות כור ונכסים ובניין (בחלקים שווים) תמורת 330 מיליון דולר מידי הבנק עצמו. שנה וחצי לאחר מכן, ובעקבות הקשיים אליהם נקלעה כור, רכשה נכסים ובניין את חלקה של כור (50%) לפי שווי של 480 מיליון דולר למגדל, שנקבע על בסיס הערכת שווי מעודכנת. מאז, ובמקביל להתאוששות שוק הנדל"ן של ניו יורק, המשיך שווי המגדל לטפס במהירות ולייצר מדי שנה רווחי הון ניכרים לנכסים ובניין. נכון לסוף הרבעון השלישי מוערך שוויו ב-938 מיליון דולר.
העלייה המהירה בשווי בניין HSBC הובילה את נכסים ובניין להפריש במקביל סכומים ניכרים בגין הסכם הייעוץ עם משפחת שימל. נכון לסוף 2018 הסתכמו הפרשות אלו ב-183 מיליון שקל, אולם מאז כאמור המשיך שווי הבניין לעלות, כך שנכון לסוף 2019 צפויות הפרשות אלו להסתכם בכ-200 מיליון שקל.
לאחר העברת השליטה בקבוצת אי.די.בי לידיו של אדוארדו אלשטיין, החלה נכסים ובניין לבחון מחדש את תוקפו המשפטי של ההסכם עם משפחת שימל. בעקבות הבדיקה, טענה נכסים ובניין כי תוקפה של העסקה פג בסוף 2012, מאחר שלא אושרה מחדש באסיפת בעלי המניות שלה.
במסגרת הבדיקה פנתה נכסים ובניין לקבלת חוות דעת משפטית, שקבעה כי התחייבות החברה כלפי Rock Real בנוגע לבניין HSBC, עשויה לקטון באופן משמעותי ביחס לחוב שכבר הופרש בדוחות הכספיים. בהמשך פנתה נכסים ובניין למשפחת שימל על מנת לקבוע את התמורה לה תהיה זכאית במסגרת לבניין HSBC, לנוכח פקיעתו של ההסכם.
במשפחת שימל התנגדו לפרשנות החדשה וביקשו למנות בורר לצורך הכרעה בסכסוך. במארס 2017 מונה כאמור הד"ר בנימיני כבורר בין הצדדים, והכרעתו אמורה להתקבל השנה.
המכירה שתשפר מהותית את התזרים
מגדל HSBC הוא בניין משרדים רב קומות בשטח של כ-80 אלף מ"ר, הממוקם בשדרה החמישית במנהטן. המגדל מושכר בשיעור של 98% לתקופות ארוכות לשוכרים איכותיים כגון בנק HSBC, משרד עוה"ד בייקר מקינזי וגופים פיננסיים גדולים. להערכת נכסים ובניין, יניב המגדל ב-2019 הכנסות מהשכרה של 58 מיליון דולר ו-NOI (רווח גולמי מהשכרה) של 39 מיליון דולר. ב-2021 צפויות ההכנסות מהשכרה להסתכם ל-74 מיליון דולר וה-NOI ב-52 מיליון דולר, וזאת בזכות הסכם להארכת תקופת השכירות של בנק HSBC עד ל-2025 והעלייה בדמי השכירות שנקבעה במסגרתו.
יש לציין כי כבר לפני ארבע שנים קיבלה נכסים ובניין הצעה למכירת החברה בתמורה ל-950 מיליון דולר. כך שבפועל היא עשויה למכור אותו כעת בשווי העולה באופן משמעותי על שוויו הנוכחי בספרים. כנגד הנכס רשומה הלוואה בנקאית של כ-393 מיליון דולר. כך שבמקרה של מכירה לפי השווי הנוכחי, אמורה נכסים ובניין לשלשל לקופתה סכום של כ-545 מיליון דולר (1.89 מיליארד שקל), לפי תשלומי מס ועמלות ייעוץ ותיווך למיניהן.
אם יימכר הבניין לפי שווי גבוה עוד יותר, תאפשר העסקה לנכסים ובניין לרשום רווח הון נוסף בגינו ואף לשפר מהותית את תזרים המזומנים שלה, לטובת פירעון חובות והשקעות חדשות. השקעות אלו עשויות לכלול רכישה של נכסים מניבים חדשים בארה"ב, שם מרגישה החברה ביטחון רב בזכות ההיכרות העמוקה של אדוארדו אלשטיין עם שוק הנדל"ן המניב של ניו יורק וההשקעות שביצעה שם חברת אירסה שבשליטתו, שגם מחזיקה בשליטה בקבוצת אי.די.בי-דסק"ש.