לב לבייב/צילום:תמר מצפי
איש העסקים לב לבייב מתקרב לקראת רכישת החזקות הציבור (כ-35%) בחברת הנדל"ן אפי פיתוח, שנמצאת בשליטתו. ביום חמישי האחרון העלה לבייב ב-31% את המחיר המוצע בהצעת הרכש שהגיש להחזקות הציבור, ואף חשף הסכמות על מחיר זה עם שלושה מחזיקים גדולים.
ההצעה המשודרגת של לבייב נוקבת במחיר של 39.4 סנט למניה מסוג A ולמניה מסוג B של אפי פיתוח, המשקף לחברה שווי של 413 מיליון דולר. לדברי אפי פיתוח, קיבל לבייב התחייבות בלתי חוזרת למחיר זה מקרן הגידור כלירמרק, מחברת מיטב דש גמל ופנסיה ומחברת הביטוח הפניקס. משמעות התחייבות זו היא ששלושת הגופים האלה הסכימו להיענות להצעת הרכש במתכונתה המשופרת. נוסף על כך, נרשמה היענות חלקית גם למחיר המקורי, כך שלדברי אפי פיתוח, הבטיח לעצמו לבייב כבר כעת את הגדלת שיעור ההחזקה שלו בחברה ל-83.71%.
הצעת הרכש עצמה תישאר פתוחה עד ל-13 בינואר 2020, כך שלבעלי המניות האחרים נותר חלון זמן של כשלושה שבועות לבחינת האפשרויות העומדות בפניהם. בינתיים, הודיע לבייב ביום שישי כי היענות הציבור להצעה המקורית, בתוספת ההתחייבויות שקיבל מקלירמרק, מיטב דש והפניקס, הגדילו את שיעור החזקתו במניות מסוג B ל-84.97%. משמעות ההודעה היא שלבייב יוכל כבר כעת לפעול למחיקת מניות B מהמסחר בבורסה בלונדון. מצב זה עשוי לקרות גם במניות A, אם בעוד כשלושה שבועות ישיג לבייב גם בהן שיעור החזקה דומה.
התנאים למחיקת המניה בבריטניה
אפי פיתוח היא חברת נדל"ן הפועלת ברוסיה ועוסקת בתחומי הנדל"ן היזמי המניב והנדל"ן היזמי למגורים. פעילותה של החברה מתרכזת בעיר מוסקבה ובסביבותיה, והיא הציגה בסוף ספטמבר הון עצמי של 861 מיליון דולר - פי 2.1 מהשווי המעודכן שהציע לבייב עבור החזקות הציבור. פער זה משקף לכאורה חוסר אטרקטיביות עבור משקיעי אפי פיתוח. עם זאת, אלה נדרשים להביא בחשבון גם את הסחירות הנמוכה במניות החברה, ועוד יותר מכך את המחיקה הצפויה של מניות B ואת האפשרות גם למחיקתה של מניית A. מדובר בסיכון מהותי, הכרוך בהיוותרות עם החזקה במניות מיעוט לא סחירות של חברה זרה, שלפי שעה אינה מחלקת דיבידנדים ואינה כפופה לרגולציה הישראלית.
אפי פיתוח רשומה למסחר בבורסת לונדון, שם חוקי ניירות הערך שונים מאלה הנהוגים בישראל. כך למשל, אם בישראל יכול בעל שליטה בחברה ציבורית לרכוש את הבעלות המלאה עליה ולמחוק את מניותיה מהמסחר, רק אם הגיע באמצעות הצעת רכש להחזקה של לפחות 95% מהמניות, הרי שבלונדון הדרך לכך קלה יותר.
ראשית, בלונדון נדרש בעל השליטה להגיע להחזקה של 90% בלבד מהמניות, כדי לחייב את יתרת המשקיעים למכור לו את מניותיהם, ולהשיג בכך בעלות מלאה. ואולם מעבר לכך, יכול בעל השליטה ליזום מהלך של מחיקת המניות מהמסחר, גם אם לא הגיע למספר הזהב של 90%.
על פי החוק בבריטניה, כדי למחוק את המניה מהמסחר נדרשים שני תנאים מצטברים: הראשון הוא שבעל השליטה יגיע להחזקה של 75%; והשני הוא שבעל השליטה יקבל את הסכמת מרבית המחזיקים מקרב מניות המיעוט. כך שבפועל, ניתן למחוק את מניות A ו-B במקרה שהיענות חלקית תוביל את לבייב להחזקה של כ-83% בכל אחת מהן, כפי שכבר קרה במניית B.
את אפי פיתוח הקים לבייב כזרוע הפעילות ברוסיה של אפריקה ישראל. במאי 2007 היא גייסה סכום עתק של 1.4 מיליארד דולר לפי שווי של 7.3 מיליארד דולר "אחרי הכסף", אבל שנה לאחר מכן התחיל המשבר הפיננסי בארה"ב, שהתפתח לכדי משבר כלכלי עולמי. משבר זה הוביל לקריסה במחירי הנדל"ן במדינות רבות בעולם, ובהן רוסיה. שוויה של אפי פיתוח צנח, ואילו אפריקה ישראל ספגה הפסדים כבדים ונדרשה להסדר חוב ראשון עם מחזיקי האג"ח שלה.
הסדר חוב זה התבסס במידה רבה על התאוששות הכלכלה הרוסית, אבל ב-2015 החמיר המצב ברוסיה בעקבות קריסת מחירי הנפט בעולם ובשל הסנקציות שהוטלו עליה לאחר פלישתה לאי קרים. אפריקה ישראל נקלעה להסדר חוב שני, ומחזיקי האג"ח שלה בחרו למכור ללבייב את מניות השליטה (65%) תמורת 550 מיליון שקל (146 מיליון דולר במועד השלמת העסקה).