ארז שמול, יו"ר ובעלי קבוצת תלמה נסיעות ותיירות / צילום: רונן מחלב, פספורטניוז
חברת תלמה נסיעות ותיירות ממשיכה במסע הקניות שלה לקראת הנפקתה הצפויה בבורסה. היום (ה') הודיעה החברה כי היא תרכוש את הבעלות המלאה על חברת היסתור אלטיב, שמחזיקה בפעילות אמריקן אקספרס נסיעות ישראל, וזאת בתמורה לסכום של 130 מיליון שקל.
אמריקן אקספרס נסיעות ישראל פועלת בתחום של נסיעות אנשי עסקים, והיא משמשת זה 30 שנה כזכיין רשמי ובלעדי של אמריקן אקספרס נסיעות הבינלאומית, הפועלת ב-103 מדינות ומעסיקה כ-65 אלף עובדים.
המוכרים בהעסקה הם חברת איסתא ליינס, שמחזיקה ב-81.75% ממניות היסתור אלטיב, ושאר בעלי המניות של החברה. איסתא, שאמורה לקבל בתמורה למניותיה סכום של 106.3 מיליון שקל, מסרה כי השלמת העסקה וקבלת מלוא התמורה צפויים להניב לה רווח לאחר מס של כ-74 מיליון שקל.
העסקה כפופה לכמה תנאים מתלים ובראשם אישור הממונה על התחרות ואישור אמריקן אקספרס גלובל טרוול. במועד החתימה על העסקה שילמה הרוכשת למוכרים סכום של 5 מיליון שקל, וסכום נוסף של 2.5 מיליון שקל ישולם במועד התקיימות התנאים המתלים העיקריים.
יתרת הסכום תשולם במועד השלמת העסקה, שנקבע ל-1 ביוני 2020, עם אפשרות להארכתו בעד 90 ימים נוספים. לפי תנאי ההסכם, הארכה תתאפשר במקרה שהרוכשת לא השלימה את הנפקת מניותיה בבורסה עד ל-1 ביוני, אולם היא עדיין תימצא בתהליך פעיל של הנפקתן.
בעקבות חתימת העסקה מסר יו"ר תלמה תיירות, ארז שמול, כי הרכישה של אמריקן אקספרס תיירות מהווה המשך לאסטרטגיה של הקבוצה להשקיע במנועי צמיחה ולפתח את תחום התיירות. "ההחלטה להיכנס לתעשיית הטרוול 'הכבדה' על-ידי רכישה של נציגות התיירות הגדולה בעולם ביד אחת, וביד השנייה לשלוח זרוע לכל המערכות הטכנולוגיות המתקדמות בתיירות העסקית, יוצרת בפעם הראשונה גוף תיירות ישראלי שבנוי לשחק בצורה משמעותית בעולם הגלובלי", ציין שמול.
ירון לוי, יו"ר אמריקן אקספרס טרוול, ציין כי "לאמריקן אקספרס הון אנושי מקצועי איכותי שהולך יחד לאורך שנים רבות, אשר צפוי להמשיך ולהוביל את החברה במתכונת זהה. החברה השקיעה באופן משמעותי בשיפור היכולות התפעוליות והטכנולוגיות ומהווה את חוד החנית בתעשייה, ואני בטוח שתלמה תוכל ליהנות משילוב יכולות אלה לצד הטמעת התרבות הארגונית".
את קבוצת תלמה ייצגו עורכי הדין זהר ליס, מיכל שנאפ ושירלי קציר ממשרד פישר בכר חן. את איסתא ייצגו שלומי ברדוגו ומיכל אלפרין ממשרד וילי יצחקי.
הנפקה בקיץ לפי שווי של 500-600 מיליון שקל
קבוצת תלמה נסיעות ותיירות, שבבעלות תלמה וארז שמול, מחברות התיירות הגדולות בישראל, נערכת בימים אלה לקראת הנפקת מניות ראשונית (IPO) בבורסה בתל-אביב, שאותה צפויות להוביל חברות החיתום אוריון ודיסקונט חיתום. מדובר עדיין בשלב ראשוני של המהלך, וטרם נחתם הסכם עם חתמי ההנפקה. שווי החברה מוערך על-ידי גורמים בשוק ההון ב-500-600 מיליון שקל, והנפקה תצא לפועל, לכל המוקדם, בין מאי לאוגוסט השנה.
תלמה נחשבת לחזקה במיוחד במגזר העסקי ומפעילה 37 סניפים ו-500 עובדים. לפני כשנתיים הושלמה העברת הבעלות בחברה מהמייסדת תלמה שמול לבנה ארז, המנהל את החברה באופן אגרסיבי ומוגדר כ"צעיר, רעב, שרוכש כל מה שזז". אחת הרכישות המוצלחות שהוביל הייתה של האתר "אליס", הנחשב היום לשיאן מכירות כרטיסי טיסה באונליין, הרבה יותר משאר האתרים שמשחקים בזירה.
השבוע נחשף ב"גלובס" כי כחלק ממהלך ההנפקה המתוכננת, צפויה תלמה לרכוש את אתר חיפושי הטיסות Smartair, תמורת כ-40 מיליון שקל. השלמת עסקת הרכישה מותנית בהצלחת ההנפקה, כאשר 15 מיליון שקל מסכום התמורה ישולמו באמצעות מניות סחירות של החברה הרוכשת.
Smartair הוקמה בשנת 2015 והפכה במהירות לאחד השחקנים המובילים בשוק התיירות המקומי. היכולת הטכנולוגית המתקדמת של החברה, ההשקעה המשמעותית בשיווק בשוק תחרותי ושירות לקוחות ברמה גבוהה, הביאו את החברה במהירות לקצב מכירות של מאות אלפי כרטיסי טיסה בשנה.