כביש 6 / צילום: איל פישר
קרן התשתיות קיסטון ושותפותיה, כלל ביטוח והפניקס , מתקרבות להשלמת העסקה לרכישת מניות חברת ההפעלה של כביש 6 וכבישים מרכזיים נוספים בישראל (קבוצת חברות המפעיל) מידי אפריקה ישראל וקבוצת אלון תמורת 340 מיליון שקל. ל"גלובס" נודע כי אתמול (ב') הושג האישור האחרון הדרוש לביצוע העסקה, וכעת נערכים הצדדים להשלמתה בעוד כשבועיים.
העסקה אומנם נחתמה כבר ביוני 2019, אולם אישורים רבים שנדרשו להשלמתה מצד הרגולטורים, גופי המימון, זכיין כביש 6 וגורמים רבים נוספים, הובילו לעיכוב ארוך בביצועה ואף לאיום ממשי על התממשותה. עם זאת, בסיומו של התהליך הצליחו מנהלי קיסטון להשיג כאמור את מלוא האישורים באופן שיאפשר את העברת המניות והתמורות הכספיות סביב ה-26 בפברואר.
מחזיקי האג"ח שמחכים לתמורת המניות
מניותיה של קבוצת חברות המפעיל מתחלקות כיום בין שיכון ובינוי (35.5%), אפריקה ישראל (35.5%) וקבוצת אלון (29%). במסגרת העסקה הנוכחית תרכוש קרן קיסטון את חלקה של אפריקה ישראל בתמורה לכ-187 מיליון שקל ואת חלקה של קבוצת אלון בתמורה לכ-153 מיליון שקל.
במקביל, תמכור קיסטון את מרבית המניות שיירכשו לחברות הביטוח כלל והפניקס ולשיכון ובינוי עצמה, במחיר העסקה. כך שלאחר ההשלמה יתחלקו ההחזקות בקבוצת המפעיל בין שיכון ובינוי (46%), קיסטון (21.4%), כלל ביטוח (16.3%) והפניקס (16.3%). אפריקה ישראל וקבוצת אלון השלימו בשנים האחרונות הסדרי חוב גדולים עם מחזיקי האג"ח שלהן, כך שהתמורות שיקבלו שתי החברות יועברו מהן לידי לידי מחזיקי איגרות החוב שלהן.
קבוצת חברות המפעיל עוסקות בהפעלת כבישי אגרה וכבישים מהירים נוספים בישראל. תמורת השירותים של הפעלת הכבישים, מקבלת קבוצת המפעיל תשלומים שנתיים קבועים מהזכיינים של אותם הכבישים. עיקר הכנסותיה של קבוצת המפעיל מגיע מהחברה הבת, "דרך ארץ הייוויז מנג'מנט קורפוריישן", שמפעילה את כביש 6.
דרך ארץ הייווייז אחראית על תפעול מערכות האגרה ובקרת התנועה, תחזוקת הכביש, השירות ללקוחות, גינון וטיפוח נופי, תיקון תקלות, מענה מיידי במצבי חירום ושיווק השימוש בכביש. כמו כן אחראית חברה זו על גביית תשלומי האגרה מהנוסעים בכביש עבור הזכיין, חברת דרך ארץ, שבבעלות שתי קרנות השקעה - קרן תש"י (51%) וקרן נוי (49%).
ההסכם בין זכיין כביש 6 לבין דרך ארץ היוויז החל בשנת 1999 ועתיד להסתיים בסוף 2029. בהסכם בין הצדדים נקבע בעבר שכל חמש שנים יפחת המחיר השנתי שמשלם הזכיין למפעיל, בהתאם לרמת הרווחיות של חברת המפעיל. כך, טרם החתימה על הסכם רכישת המניות של קבוצת המפעיל, כבר ידעה קרן קיסטון כי תידרש להתמודד עם שתי הפחתות אפשריות בתשלום השנתי מהזכיין של כביש 6, אחת בסוף 2019 והשנייה בסוף 2024. מנגד, ידעו בקרן כי במסגרת החוזה הוותיק בין הצדדים קיים מנגנון הצמדה שעשוי להניב לה תוספת תשלום של 8 מיליון שקל בשנה החל מ-2020.
עוד הנחה קטנה לזכיין במהלך 2020
בחודשים האחרונים, ועוד בטרם השלימה קיסטון את העסקה, נפתחה בוררות בין הזכיין של כביש 6 לבין דרך ארץ הייווייז עקב דרישת הזכיין להפחתה משמעותית במחיר. ל"גלובס" נודע כי עד סוף 2014 שילם הזכיין מדי שנה סכום של 180 מיליון שקל לחברת המפעיל, ואילו בחמש השנים שלאחר מכן פחת הסכום ל-176 מיליון שקל.
בהמשך החליטו הצדדים להפסיק את הבוררות הארוכה, פנו לגישור וולונטרי, שם הגיעו להבנות שקיבלו את הסכמתה של קיסטון בתור הרוכשת המיועדת. ל"גלובס" נודע עוד כי בגישור נקבע שהחל מ-2020 יזכה הזכיין להנחה נוספת בגובה של 5.5 מיליון שקל, כך שהתשלום השנתי שישלם לחברת המפעיל יעמוד על 170.5 מיליון שקל.
במקביל נקבע בגישור כי הזכיין ישלם למפעיל עוד 1.5 מיליון שקל בשנה בגין עבודות שיפוץ נוספות שיבוצעו בכביש, וכן כי מחירים אלו יישארו בתוקף עד תום החוזה בסוף 2029. כך שבפועל נקבע כי מעתה ישלם הזכיין למפעיל סכום של 172 שקל בשנה למשך עשר שנים וכי ההפחתה האפשרית בסוף 2024 בוטלה.
קיסטון היא קרן ריט להשקעה בתשתיות, שהוקמה אשתקד בידי רוני בירם, גיל דויטש ונבות בר. דויטש ובירם הם אנשי שוק הון ותיקים, שהקימו בעבר את בית ההשקעות אקסלנס שאותו מכרו בהמשך לחברת הפניקס. השניים מחזיקים כיום, בין היתר, במניות השליטה בחברה אנרגיית הרוח והנדל"ן סאנפלאואר, וכן שותפים לשליטה בקרדן ישראל. נבות בר הוא בעל ניסיון בשוק ההון, האנרגיה והתשתיות, ואף שימש עד לאחרונה כמנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה.