גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

משה לארי / צילום: דוברות בנק מזרחי טפחות

תם ונשלם: הפיכת בנק אגוד לחלק מקבוצת הבנקאות מזרחי טפחות הפכה לעובדה מוגמרת כשאתמול הפך אגוד לחברה פרטית שאינה נסחרת באופן עצמאי בבורסה, והיום מתברר כי היו"ר הוותיק והמיתולוגי זאב אבלס עוזב ומוחלף על ידי משה לארי, מנכ"ל מזרחי טפחות מאז ה-16 בספטמבר.

במקביל, בנק מזרחי טפחות מדווח היום על השלמת מכירת תיק האשראי ליהלומנים של בנק אגוד לידי חברת האשראי החוץ בנקאי פנינסולה, דבר שהיה תנאי הכרחי לביצוע העסקה בין אגוד למזרחי טפחות. בנוסף, מזרחי טפחות העביר צירף את אגוד לפוליסת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של מזרחי טפחות, במה שמשלים את הפיכתו של הבנק הקטן לחלק מקבוצת הבנקאות השלישית בגודלה בישראל.

מהלכים אלה קורים לאחר שבעלי מניות אגוד הסכימו להצעת רכש בהיקף של כ-1.4 מיליארד שקל שפרסם בנק מזרחי טפחות. ההסכם המקורי בין אגוד למזרחי טפחות נחתם עוד ב-2017, כשעתה אגוד הינו חלק מקבוצת מזרחי טפחות, שבין היתר כוללת גם מחצית ממניות בנק יהב. ככל הידוע בשלב הראשון מזרחי טפחות ימשיך להפעיל את אגוד באופן עצמאי על מנת להמשיך ולספק את השירות ללקוחותיו ושלמור עליהם. כך, לפי שעה הנהלת אגוד בראשות המנכ"לית שבי שמר ממשיכה "כרגיל".

בסביבת העסקה מסבירים כי בחודשים הקרובים תוקם האופרציה המיכונית, התפעולית והעסקית "שתאפשר בסופו של תהליך את העברת לקוחות אגוד אל תוך מערכות מזרחי טפחות". במקביל יתנהלו מגעים מול נציגי העובדים באגוד, על מנת להגיע להבנות שיאפשרו מיזוג משמעותי יותר של אגוד בתוך מזרחי טפחות. ברקע הדברים ניתן להעריך כי מרבית הכפילויות יהיו בתפקידי מטה, כשלמזרחי טפחות אין צורך בשני מטות כפולים. בהמשך גם ייסגרו וימוזגו כמה סניפי אגוד (מונה כיום 35 סניפים).

פרישתו של אבלס מתפקיד יו"ר אגוד היא שינוי משמעותי עבור הבנק הקטן, והיא מסמנת יותר מכל את השינוי שהוא עובר בימים אלה כשבנק מזרחי טפחות מתחיל ליישם את היותו בעל הבית החדש. עם החלפתו בלארי, שקודם למינויו למנכ"ל מזרחי טפחות היה ראש החטיבה הפיננסית בבנק, אבלס מסיים כהונה ארוכה במיוחד של 21 שנים בתפקיד היו"ר, אותו החל עוד בשנת 1999.

יחד עם לארי הצטרפו לדירקטוריון אגוד עוד ארבעה חברי הנהלה במזרחי טפחות, שמחליפים את הדירקטורים הרגילים שהיו באגוד ערב הרכישה: מנו (מנחם) אביב המשמש כמנהל חטיבת מידע ודיווח כספי, חשבונאי ראשי במזרחי טפחות, אילה חכים שמשמשת כמנהלת חטיבת הטכנולוגיה של מזרחי טפחות , ניסן לוי שמשמש כמנהל חטיבת הון אנושי, משאבים ותפעול במזרחי טפחות, ועדי שחף המשמש כמנהל החטיבה הפיננסית. לצד החמישה שמגיעים לדירקטוריון אגוד מבנק מזרחי טפחות יוותרו בתפקידם ארבעת הדח"צים באגוד. מדובר בדירקטורים אמנון בק, עוזי ורדי-זר, דיין מאיר ומעין כהן מועלם.

פנינסולה: תוספת מהותית לרווחיות

ונחזור לעסקה עם פנינסולה, שבשליטת בית ההשקעות מיטב דש: על פי הודעת חברת המימון החוץ בנקאי, גודל תיק האשראי אשר נרכש על ידה עומד על כ-53.4 מיליון דולר והתמורה שתשולם בגינו על ידי החברה תעמוד על כ-21.3 מיליון דולר. כמו כן פנינסולה מדווחת כי ויתרה על זכותה להחזרת שיעור שולי של תיק האשראי בשיעור שלא יעלה על 10% משווי התיק במועד ההשלמה כשהיא מוסיפה כי "כתוצאה מהשלמת העסקה, החברה צופה תוספת מהותית לרווחיותה ברבעון הרביעי לשנת 2020 ובמהלך שנת 2021".

ההסכם בין פנינסולה לבין אגוד נחתם במהלך חודש יולי האחרון. בעת החתימה על העסקה עמד היקף התיק המדובר על רמה של כ-91 מיליון דולר. מאז קטן היקף התיק ל-87 מיליון דולר בסוף יולי, כשבאוגוסט חלה צניחה של ממש בהיקפו, לרמה של 57 מיליון דולר בלבד, עד שבסוף ספטמבר הוא כבר עמד על קצת יותר מ-53 מיליון דולר, כאמור. אך לא רק זאת, בנובמבר 2019 כשניתן פסק הדין בעניין המיזוג, כנראה דובר על היקף תיק של כ-140 מיליון דולר.

התפתחויות אלה בהיקף התיק שנמכר כנראה הביאו לכך שהתמורה המשולמת עבור תיק האשראי ליהלומנים 45% ל-60% כך שבסופו של יום, ובמועד השלמת העסקה, היא שילמה כ-8.1 מיליון דולר פחות ממה שהייתה אמורה לשלם על פי ההסכם המקורי בינה לבין אגוד.

אחת הסיבות לקיטון היא קרתה לכאורה בעיקר בשל לקוח מרכזי - ככל הידוע משפחת מאירוב שהיא מבעלי השליטה במור בית ההשקעות, מהמתחרים של מיטב דש. לאחרונה פתחה רשות התחרות בבדיקה בדבר הקיטון הניכר בהיקף תיק האשראי שאגוד מכר לפנינסולה. הרשות בוחנת האם הירידה בתיק היא הגיונית וסבירה, וקרתה כחלק ממהלך העסקים הרגיל כולל השפעות משבר הקורונה, או שמא מדובר בירידה חריגה ובעייתית שעוברת על התנאים שהציבה לצדדים למיזוג. נציין כי השלמת בחינת הרשות ותוצאותיה יתבררו למזרחי טפחות ולאגוד רק בדיעבד, ככל שהצעת הרכש שמזרחי טפחות הציע למניות אגוד תושלם בהצלחה.