יצחק תשובה / צילום: יוסי כהן
קבוצת דלק, שנמצאת בשליטת יצחק תשובה, השלימה את העסקה למכירת 70% ממניות החברה הבת דלק ישראל לידי חברת הנדל"ן להב אל.אר ואיש העסקים אורי מנצור תמורת 525 מיליון שקל. העסקה משקפת לדלק ישראל שווי של 750 מיליון שקל, לאחר שבמהלך החודשים יולי-אוגוסט היא חילקה דיבידנד של 150 מיליון שקל לקבוצת דלק.
במועד השלמת העסקה שילמו הרוכשים לקבוצת דלק במזומן 450 מיליון שקל - סכום שמתוכו הועברו 343 מיליון שקל לצורך פירעון מלא של חובותיה של קבוצת דלק לבנקים המובטחים. פירעון זה ישחרר משעבוד את יתרת יה"ש דלק קידוחים, ששועבדו קודם לכן לבנקים, ויאפשר לקבוצת דלק להשלים את שעבודן של 40% מיה"ש דלק קידוחים לטובת מחזיקי האג"ח שלה.
יתרת התשלום בסך 107 מיליון שקל הועברה לנאמני האג"ח של קבוצת דלק לצורך פירעון התחייבויותיה כלפיהם, על פי לוח הסילוקין המקורי. עוד הוסכם בין הצדדים לעסקה כי התשלום הנוסף בסך 75 מיליון שקל ישולם עד ל-30 ביוני 2021.
במסגרת ההסכם גם קיבלו הרוכשים אופציה לרכוש עד לאותו מועד עוד 5% ממניות דלק ישראל תמורת 37.5 מיליון שקל. כמו כן, נקבע כי עד להעברת התשלום הנוסף, יועברו לרוכשים רק 60% ממניות דלק ישראל, וכל מניות דלק ישראל שיישארו בידי קבוצת דלק ישועבדו לטובת מחזיקי האג"ח שלה.
מנצור ולהב שותפים בפעילות בגרמניה
להב אל.אר, שנמצאת בשליטת אבי לוי ואלי להב, היא חברה העוסקת בתחומי הנדל"ן המניב בגרמניה ובישראל. סגן יו"ר החברה ואחד מבעלי מניותיה הוא איליק רוז'נסקי, לשעבר מנכ"ל חברת דלק נדל"ן, שנשלטה בעבר בידי קבוצת דלק ולאחר מכן הועברה לידי תשובה - וקרסה בעקבות המשבר הכללי העולמי של 2008.
מנצור הוא איש עסקים ירושלמי, המוכר לחובבי הספורט בישראל כנשיאה לשעבר של קבוצת הכדורסל הפועל ירושלים. במהלך העשור האחרון נכנס מנצור לשותפות עם להב אל.אר בפעילותה בגרמניה, שכוללת הפעלה והשכרה של כ-75 מרכזים מסחריים שכונתיים. כעת הוא מצטרף אליה גם ברכישת דלק ישראל, לאחר שניסיון קודם לבצע את העסקה בשיתוף עם איש העסקים רמי לוי לא צלח.
על פי ההסכם, ישלמו מנצור ולהב אל.אר כל אחד 262.5 מיליון שקל עבור 35% ממניות דלק ישראל. להב אל.אר תממן את הרכישה באמצעות הלוואה בנקאית של 50-60 מיליון שקל, מקורות עצמיים בסך 125.5-135.5 מיליון שקל, וכן שתי הלוואות גישור בסך 92.8 מיליון שקל, שיוחלפו בהמשך בגיוסי הון של 100 מיליון שקל.
בכוונת להב אל.אר, מנצור וקבוצת דלק לפעול באופן מיידי לפיצול חברת דלק ישראל לחברת נדל"ן ולחברת תפעול, על פי תקנות מס הכנסה, כך ששתי החברות יהיו אחיות ויוחזקו על ידי אותם בעלים. לחברת הנדל"ן יועברו כ-54 תחנות דלק הנמצאות בבעלות דלק ישראל, שיושכרו מיידית לתקופה של כ-20 שנה לחברת התפעול, להפעלה בשכר דירה קבוע ומשתנה. שכר הדירה המסתמן, בכפוף לבדיקות, הוא כ-50 מיליון שקל בשנה, כך שבחברת הנדל"ן שתקבל שכר דירה קבוע זה, צפויה הצפת ערך מהותית, מכיוון ששווי הנדל"ן בספרי החברה כיום כ-290 מיליון שקל.
נוסף על כך, בכוונת הרוכשים לבצע פעולות השבחה מהותיות בתחנות הדלק, להעלות את שכר הדירה, לנצל זכויות בנייה קיימות וליצור זכויות חדשות באמצעות השבחה נדל"נית בנושאים המשרתים את צורכי האוכלוסייה.
חברת התפעול, שתמשיך להפעיל את 240 תחנות הדלק ואת 160 חנויות הנוחות ברשת "מנטה", תתמקד בפיתוח קמעונאי והשבחת תחום הקמעונות תוך חדשנות ושיפורים נדרשים בתחומי האנרגיה, הגדלת חנויות הנוחות ובדיקת הקמת מתחמים נוספים.
בכוונת הרוכשים לפעול להנפקת חברה זו בבורסת תל אביב, לאחר ביצוע השיפורים הנדרשים. קבוצת דלק, כבעלת מניות מיעוט, תוכל להמשיך וליהנות מדיבידנד עתידי מהמניות שיוחזקו על ידה בדלק ישראל - ומאפסייד נוסף במקרה של הנפקה.