שולם לפידות / צילום: רוני שיצר
שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב רות רונן אישרה היום (ד') את הגשתה של תביעה ייצוגית נגד אלכס שניידר ושולם לפידות, לאחר שהשניים רכשו במשותף יותר מ-45% ממניות חברת מישורים השקעת נדל"ן, וזאת מבלי להגיש הצעת רכש מיוחדת המחויבת על-פי חוק החברות.
את הבקשה הגיש מייק קשטן באמצעות באי-כוחו, עורכי הדין אופיר נאור ושיר גורפיין. קשטן, המחזיק במניות מישורים, טען כי רכישת המניות בפרמיית שליטה וללא הגשה של הצעת רכש במחיר זהה לכלל בעלי המניות, הסבה להם נזק של 6.48-6.64 מיליון שקל.
חברת מישורים פועלת בתחום הנדל"ן היזמי והמניב בישראל ובארה"ב ושולטת בחברה-הבת סקייליין, שפועלת בתחום הנדל"ן בצפון אמריקה. בחודש אוקטובר 2016 הצטרף שניידר לגרעין השליטה במישורים, לאחר שרכש חלק ממניותיו של בעל השליטה דאז, גיל בלוטרייך.
לאחר אותה העסקה החזיקו בלוטרייך ושניידר ב-37% ממניות מישורים כל אחד ואף חתמו על הסכם שליטה משותפת בחברה. בעקבות אותו הסכם הוגדרו השניים כבעלי שליטה במשותף במישורים.
בהמשך התגלע סכסוך בין שניידר לבלוטרייך בנוגע לשליטה בחברה, שהוביל לחתימת הסכם פשרה בין השניים בדצמבר 2018. למרות זאת, שלח שניידר לבלוטרייך בספטמבר 2019 הודעה על ביטול הסכם השליטה המשותפת וביטול הסכם הפשרה, ובתגובה השיב בלוטרייך כי ההודעה היא חסרת תוקף, והגיש נגד שניידר תביעה לקביעת מנגנון היפרדות ביניהם.
הודעתו של שניידר פירקה את גרעין השליטה והפכה את מישורים באופן לחברה ללא גרעין שליטה, למרות שני בעלי המניות המרכזיים שלה. במצב כזה קובע חוק החברות כי בעל מניות שמבקש להגיע להחזקה של 45% או יותר ממניות החברה, מחויב להגיש הצעת רכש מיוחדת ל-5% לפחות ממניותיה.
למרות זאת, שניידר ולפידות רכשו בספטמבר 2019 7.5% ממניות מישורים מידי חברת הראל. העסקה נעשתה מחוץ לבורסה במחיר של 11.3 שקלים למניה, כאשר באותה העת נסחרה המניה בבורסה במחיר של 8.18 שקלים בלבד, כך שהעסקה שיקפה למעשה פרמיית שליטה של 38%.
שניידר הוא שמימן את הרכישה בהתאם להסכם הלוואה שחתם עם לפידות. במסגרת ההסכם העמיד שניידר ללפידות הלוואה של 10 מיליון שקל לרכישת המניות, כאשר המניות שועבדו לטובתו של שניידר לצורך הבטחת ההלוואה.
בעקבות השלמת העסקה דיווחה מישורים כי בהתאם להודעתם של שניידר ולפידות, כי החל מ-12 בספטמבר 2019 יש לראותם כמחזיקים יחד במניות החברה. בהתאם לכך, עסקת הרכישה הביאה את השנייה להחזקה משותפת של 45.04% ממניות מישורים, וזאת כאמור ללא פרסום הצעת רכש כמתחייב בחוק.
שלושה וחצי חודשים לאחר מכן, ב-29 בינואר 2020, ביצעה מישורים הנפקת מניות לציבור שדיללה את החזקותיהם של השניים ל-44.34% בלבד. עם זאת, בין שני התאריכים הללו הספיק קשטן להגיש את בקשתו לאישור תביעה ייצוגית, ומסיבה זו היא נידונה ואף אושרה כאמור.
את ההחלטה קיבלה היום השופטת רונן, לאחר שחודש אוגוסט האחרון קבע בית המשפט (השופט חאלד כבוב) כי הסכם השליטה המשותפת בין בלוטרייך ושניידר בוטל כדין בספטמבר 2019, כך שהחל ממועד הודעת הביטול לא היה תוקף להסכם. בהחלטה ציינה השופטת רונן כי בניגוד ברור ללשון החוק, המניות לא נרכשו מבעל שליטה אחר אלא מחברת הראל, שהייתה בעלת מניות מהציבור.
שניידר ולפידות טענו להגנתם כי על רקע מכלול הנסיבות והאירועים שקדמו לעסקת הרכישה מהראל, אין לראות בה עסקה שהביאה לשינוי השליטה בחברה, אלא עסקה שהביאה לשינוי בשליטה הקיימת. עם זאת, השופט רונן דחתה את הטענות וקבעה כי "מבחינה פורמלית - במועד עסקת הרכישה לא היה בעל שליטה בחברה".
בעקבות אישור הבקשה להגשת התביעה כייצוגית, קיבלו שניידר ולפידות 60 ימים להגיש את כתב ההגנה שלהם. בנוסף קבעה השופטת כי הם יישאו בהוצאות המשפטיות של המבקש בסכום של 25 אלף שקל.
מטעמו של אלכס שניידר נמסר בתגובה: "מדובר בתביעה קנטרנית חסרת בסיס משפטי וכלכלי. הנזק הנטען בתביעה כולל את כל בעלי המניות של החברה, לרבות הנתבעים, ובפועל, גם אם יוכח הנזק, מדובר בסכום בטל בשישים עבור בעלי מניות המיעוט. צר לנו שבעלי מניות בודדים בחברה, שאינם מגיעים ממקום נקי של רצון בהצלחת החברה, מנסים לפגוע בחברה ובבעלי מניותיה האחרים".