הראל ויזל - בעלים של פוקס / צילום: דימה טליאנסקי
אלטשולר שחם הוא מהגופים המוסדיים הגדולים בישראל ובית ההשקעות המוביל בשוק המקומי - לאחר קפיצת מדרגה שביצע בשנים האחרונות ועוד טרם הרכישה הצפויה של בית ההשקעות המתחרה פסגות, שצפויה להגדיל את כוחו עוד יותר.
נכון להיום, עם מעל 200 מיליארד שקל מנוהלים, בעיקר כספי העמיתים בקופות הגמל וקרנות ההשתלמות, אלטשולר שחם הוא בעל החזקות מהותיות במניותיהן של חברות מובילות רבות הנסחרות בבורסה בת"א.
אחת מאותן מניות היא זו של קבוצת האופנה פוקס, אותה מוביל הראל ויזל. אלטשולר שחם מחזיק באמצעות קופות הגמל וקרנות הנאמנות שהוא מנהל בקרוב ל-17% ממניות החברה המשגשגת, הנסחרת בשווי של כ-5.5 מיליארד שקל לאחר שהניבה לבעלי המניות, ואלטשולר שחם בראשם, תשואה פנומנלית של מאות אחוזים בשנים האחרונות. כתוצאה מכך עומד כיום שווה ההחזקה של אלטשולר שחם בפוקס על כ-900 מיליון שקל.
אלא שהרווחים העצומים שהניב ויזל לחוסכים באלטשולר שחם בשנים האחרונות לא סייעו לאיש העסקים הדומיננטי השבוע; עקב התנגדותו של אלטשולר שחם נאלצה פוקס להסיר מסדר היום של אסיפה כללית המתוכננת להתכנס בהמשך השבוע הצעה להעניק לו חבילת מניות חסומות בחברה הבת ריטיילורס, המאגדת את פעילות מותגי הספורט של פוקס ונערכת להנפקה בת"א.
היקף ההטבה לויזל, המשמש כמנכ"ל פוקס וכיו"ר ריטיילורס, היה אמור להגיע לכ-15 מיליון שקל, ולקראת האסיפה, כפי שנחשף בגלובס בתחילת השבוע, המליצה חברת הייעוץ אנטרופי לתמוך בהענקת חבילת התגמול השמנה, למרות שאינה תואמת למדיניות התגמול של פוקס.
אלא שכעת, כאמור, הודיעה פוקס על הסרת ההצעה מסדר היום של האסיפה הכללית "עד לאחר הנפקת ריטיילורס". פוקס הבינה שתתקשה להשיג את הרוב הדרוש לאישור ההצעה באסיפה - רוב מקרב כלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה.
הסיבה לכך היא שאלטשולר שחם, המחזיק כאמור בקרוב ל-17% ממניות פוקס, התנגד לאישור ההצעה, מה שמקטין משמעותית את הסבירות לקבלת האישור. ככל הידוע, בפוקס הפעילו לחצים גדולים בניסיון לשכנע את אנשי אלטשולר שחם, אך נענו בשלילה.
"תקרת התגמול לויזל כיום כבר חורגת מהמדיניות שלנו"
מי שייצג את אלטשולר שחם מול אנשי פוקס בהחלטה להתנגד להטבה החריגה לויזל היה רו"ח ארז ברק, יועץ חיצוני לבית ההשקעות המשמש כקובע העמדה שלו באסיפות כלליות. בשיחה עם גלובס הסביר ברק, המשמש בתפקידו זה כבר כמה שנים, כי "אלטשולר שחם, בשונה מגופים מוסדיים אחרים, העביר את קבלת ההחלטות לצד שלישי שלא קשור לבית ההשקעות - שזה אני. זאת בשונה מחברות הייעוץ אנטרופי או עמדה שממליצים למוסדיים.
"על פי חוק, לכל בית השקעות ולכל קרן וקופת גמל יש מדיניות הצבעה שנקבעת על ידי הדירקטוריון. אני עובד על בסיס מדיניות ההצבעה של אלטשולר שחם, שקובעת בנושא של תגמול כי הם לא יתמכו בתגמול שהעלות השנתית שלו עולה על 5.5 מיליון שקל. מסתכלים על הרכיב הקבוע, המשתנה וההוני, ובודקים שלא יחרגו מ-5.5 מיליון שקל; זה לא אומר שמאשרים אוטומטית כל תגמול נמוך מהסכום, אבל מעבר לו - לא נתמוך.
"בפוקס, עוד לפני ההטבה שביקשו כעת, תקרת התגמול לויזל היא של 8.7 מיליון שקל, סכום שכבר חורג מהמדיניות שלנו".
לדברי רו"ח ארז, "היה די פשוט מבחינתנו לא לקבל את זה, בהתאם למדיניות שלנו. הסברנו לחברה: אנחנו לא מנהלים קמפיין ולא חושבים שאנחנו יותר חכמים מאחרים, אבל יש לנו מדיניות. זכותה של החברה להעניק לו תגמול, וזכותו של אלטשולר שחם לחשוב שהוא גבוה ולהצביע נגד".
לפי מדיניות ההצבעה של אלטשולר שחם גמל ופנסיה בנושאי תיגמול נושאי משרה, המפורסמת באתר החברה, היא תבחן את התגמול בהתאם לקבוע והמקובל בענף, ניסיונו של האדם, הכשרתו ותרומתו לחברה; היא תיטה להתנגד להצמדה אוטומטית של התגמול הקבוע שתעלה על הצמדה למדד; תשאף לכך שהמענק יתבסס על קשר כמותי קבוע לביצועי התאגיד בעבר, ליעדי התאגיד ולביצועים הצפויים בעתיד.
עוד נכתב כי החברה "תיטה לתמוך בתגמול הוני לנושא משרה על מנת לחזק את זהות האינטרסים שלו עם התאגיד. כמו כן, הבשלת האופציות תהיה על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים; היא תתנגד לתוכניות המאפשרות הפחתת מחירי מימוש אופציות וכן לתגמול הוני לבעל שליטה". וכאמור, "תקרת התגמול (קבוע, משתנה והוני) במונחי עלות לתאגיד תיקבע בהתאם לחוק, ובכל מקרה לא תעלה על 5.5 מיליון שקל בשנה".
באנטרופי הצדיקו ההטבה בערך שתציף הנפקת ריטיילורס
הכוח שקיבל לידיו רו"ח ברק הופך אותו למעין "אנטרופי פרטי" של אלטשולר שחם, וזאת לאחר שחברת הייעוץ הנ"ל נאלצה לשנות לפני כשנה וחצי את תמהיל השירותים שלה לגופים המוסדיים בישראל, בעקבות עימות פומבי מול הממונה על רשות שוק ההון, ביטחון וחיסכון, ד"ר משה ברקת.
באיגרת ששיגרו יו"ר אנטרופי גל סטאל ומנכ"ל החברה ארנסט קציר ללקוחותיה אז, הם כתבו כי "למרות העמימות הרגולטורית, ניתן בוודאות להבין כי תפקידן של חברות הפרוקסי הפועלות בשוק ההון הישראלי (אנטרופי ועמדה) עתיד להשתנות באופן מהותי. להבדיל מהפרקטיקה המקובלת בעולם, חברות הפרוקסי לא יוכלו לספק המלצות לכלל האסיפות, בשל הרצון הבסיסי של הרגולטור להעביר את עיקר פעילות האנליזה לתוך הגופים המוסדיים, ומכאן הצורך שלכם בשינוי מודל העבודה". עם זאת, אנטרופי נותרה לפעול בתחום ומציעה בין היתר שירותי המלצות לקרנות נאמנות וגופים נוספים.
כאמור באנטרופי דווקא המליצו לתמוך בהטבה לויזל, והסבירו כי "ההענקה המוצעת מותנית בהנפקתה של ריטיילורס לראשונה לציבור, אשר צפויה להשיא ערך משמעותי ביותר לכלל בעלי מניות החברה". ואף שלדבריהם "מדובר בחבילת תגמול גבוהה ביחס לחברות ההשוואה", באנטרופי מזכירים את תשואת המניה - 270% בשנה האחרונה ו-650% בשלוש השנים האחרונות- וכן את דברי הדירקטוריון כי ויזל מהווה גורם משמעותי בצמיחתה של ריטיילורס ונדבך מרכזי בהרחבת פעילותה לאירופה.
לפי הערכותיה של אנטרופי, סך התגמול השנתי המקסימלי לויזל לאחר האישור היה אמור לנוע בטווח של כ-11-12.6 מיליון שקל, עם עלות ממוצעת שנתית של כ-3 מיליון שקל בגין הענקת יחידות המניות החסומות (RSU).
באנטרופי ציינו עוד כי "בהתאם למדיניותנו, ההצדקה למתן תגמולים הוניים לבעלי שליטה נחלשת, שכן קיים לבעל השליטה תמריץ אינהרנטי להשאת ערך החברה". ואולם, בעניינו של ויזל הוסיפו כי למרות שהוא נמנה עם בעלי מניות החברה, "החזקתו ההונית (בשרשור) נמוכה, ומהווה כ-7.2% בלבד, לכן לא נסתייג מהתגמול ההוני המוצע על רקע זה".
ויזל מחזיק יחד עם שני אחיו, יפתח ואסף, ב-21.5% ממניות פוקס בשווי של 1.2 מיליארד שקל, באמצעות חברת ויזל אחזקות (לאחר שאשתקד מימשו קרוב ל-4% ממניות פוקס תמורת כ-135 מיליון שקל). שותפם לשליטה הוא אברהם פוקס, המשמש דירקטור בחברה, שבידיו 24.5% מהון המניות של פוקס.
עוד בקשר לתמיכה בתגמול המוצע, באנטרופי ציינו את דברי דירקטוריון פוקס, לפיהם "ויזל מהווה גורם משמעותי בצמיחתה ובגדילתה של ריטיילורס, והינו נדבך מרכזי בהרחבת פעילותה של ריטיילורס לאירופה, מהלך המהווה חלק משמעותי ממנועי הצמיחה של החברה".
ריטיילורס כוללת בתוכה את פעילות חנויות נייקי בישראל, קנדה ואירופה, את פעילות פוט לוקר בישראל ובאירופה ואת פעילות דרים ספורט. לפי ההערכות, החברה מכוונת לשווי של יותר מ-1.5 מיליארד שקל בהנפקה.
העוצמה הגוברת של אלטשולר שחם
הצמיחה המהירה והמתמשכת בהיקף הנכסים שמנהל בית ההשקעות אלטשולר שחם בשנים האחרונות לא נעצרה גם ב-2020 , שהייתה שנה מאתגרת עבור גופים פיננסיים רבים. לצד המשך הגידול שרשם בית ההשקעות שמובילים גילעד אלטשולר ורן שחם בעסקי החיסכון לטווח ארוך שלו, הוא נהנה ב-2020 גם משיפור בתחומי פעילות נוספים, והציג את הרווח הנקי הגבוה בענף - 180 מיליון שקל.
מדובר אומנם בקיטון של כ-24% ברווח ביחס ל-2019, אולם באותה שנה רשם אלטשולר שחם רווח הון של 145 מיליון שקל בעקבות הנפקת החברה הבת אלטשולר שחם גמל ופנסיה (לעומת רווח הון של 73 מיליון שקל "בלבד" שהציג ב-2020). אלטשולר שחם גמל הונפקה בבורסה בת"א בקיץ 2019, ומאז הכפילה את שווייה פי שלושה, והיא נסחרת בשווי של כ-3.6 מיליארד שקל.
עוד קודם לרכישה הצפויה של בית ההשקעות המתחרה פסגות, אלטשולר שחם הוא בית ההשקעות הגדול בשוק, ונכון לסוף 2020 הוא מנהל נכסים בהיקף כולל של כ-209 מיליארד שקל (גידול של כ-33% ביחס לסוף 2019), אשר מניבים לו הכנסות שנתיות של יותר מ-1.2 מיליארד שקל. כ-165 מיליארד שקל מסכום זה מנוהל בחברת הגמל והפנסיה.
בדומה לחברות הביטוח ובתי ההשקעות האחרים, אלטשולר שחם משקיע חלק מיתרות הכספים האדירות שבניהולו בנדל"ן, במניות הנסחרות מעבר לים ובהשקעות אלטרנטיביות שונות, לצד נתחים משמעותיים בלא מעט חברות ציבוריות הנסחרות בת"א.
בין השאר בית ההשקעות הוא בעל עניין (מחזיק מעל 5% מההון) בחברות מובילות כפוקס (אופנה), אלוני חץ (נדל"ן מניב), אינרום (מוצרי בנייה), שופרסל, רמי לוי ופרשמרקט (קמעונות), אטראו (המחזיקה 50% מבית ההשקעות המתחרה ילין לפידות) והולמס פלייס (רשת מכוני כושר). אלטשולר שחם מחזיק גם ב-20% מחברת אפריקה ישראל, בעקבות עסקת רכישה מוצלחת במיוחד שביצע יחד עם איש העסקים יעקב לוקסנבורג בתחילת 2020, במסגרת הסדר החוב השני של אפריקה.
אגב, בתזמון שנראה היום מצוין, השקיע בית ההשקעות בסוף 2020 סכום של כ-100 מיליון דולר בקרן הביטקוין הגדולה בעולם, Grayscale Bitcoin Trust, המוכרת בסימול GBTC. ההשקעה הזאת הניבה לבית ההשקעות תשואה נאה של כ-100% בתוך מספר חודשים בעקבות הזינוק במחירו של הביטקוין (חלק ניכר מההשקעה כבר מומש).