אורי יוגב / צילום: יונתן בלום
פרופ' יוסף גרוס, יו"ר איגוד הדיקרטורים בישראל הנחה פאנל על מינוי דירקטורים בעידן החדש בכנס המחר לדירקטורים ונושאי משרה, של איגוד הדירקטורים.
אורי יוגב, שכיהן כמנהל רשות החברות הממשלתיות, נשאל על הצפי לתקנות החדשות של 'נבחרת הדירקטורים' במגזר הציבורי: "אני מקווה שיפרסמו מהלך חדש לנבחרת הדירקטורים. אני מניח שהקריטריונים יהיו דומים לקודם. יש מטובי האנשים במדינת ישראל שם. הנבחרת היא רשימת מומלצים לשרים. כמעט כולם מאוד מתאימים, והתנהלות החברות הממשלתיות השתפרה בעקבות זה.
"למרבה הצער עדיין השרים הם אלו שבוחרים מהרשימה הזאת. הם לא בוחרים את המועמדים הכי טובים, אלא את אלו שהם מכירים באיזושהי צורה. לכן המצב השתפר, אבל לא הגיע להיות מצוין. המצב יהיה מצוין כשהשרים יפסיקו למנות את הדירקטורים. אנחנו בנינו מנגנון אחר, כשהכוונה היא שהשרים או הממשלה ימנו ועדה מקצועית והיא תבחר מתוך הנבחרת. כשזה יקרה, מצבנו ישתפר בעוד מדרגה".
פרופ' גרוס שאל "באיזה שלב נכנסה האפשרות שרק אנשים מהנבחרת ייבחרו?".
יוגב ענה: "במובן הזה, ברכות לאמסלם. עד עכשיו הנבחרת הייתה המלצה בלבד, אבל בזכות אמסלם ורגב הגזימו לכיוון של אנשים שלא מתאימים, פורסמה חוות דעת של דינה זילבר שחייבים למנות לפי הקריטריונים. ועדיין זה לא מושלם - תראו, עמיר פרץ נבחר ליו"ר תעשייה אווירית".
פרו' גרוס שאל את דורון כהן, מנכ"ל השקעות דיסקונט בע"מ (דסק"ש): "מה אתה רוצה לספר לנו על מינוי דירקטורים?".
"לדסק"ש אין בעל שליטה היום", ענה כהן. "החברה שהפכה לסמל של הפירמידות עברה מהפך של סידור ותיקון לגבי השאלה איך להתמודד עם חברה בלי בעל שליטה ראשי. היום הדירקטוריון ממליץ על דירקטורים חדשים, ובעלי המניות, שהם הגופים המוסדיים, מצביעים ומחליטים. אני בא מעולם שבו צריך לתת למנכ"לים לנהל עסקים, ולא לוועדות.
"השאלה היא מי צריך לבחור ולהציע את הדירקטורים. הגופים המוסדיים [קרנות ההשקעה המחזיקות במניות, ע.א] צריכים להשקיע כסף ולא לראיין דירקטורים. מי שצריך להציע דירקטורים זה הדירקטוריון, כי הם אלו שצריכים לעבוד איתם. אם זה לא עובד, מספיק שגוף מוסדי אחד מציע והאחרים פותחים את העיניים ויודעים גם להדיח דירקטוריון שלם. בבנק הפועלים בנק ישראל ממנה את הוועדה שממנה את הדירקטוריון! אולי לא צריך את כל הוועדות האלה, אני לא מאמין בהן. חמור מאוד שאנשים מירושלים שלא ראו מניה מנסים לנהל את החברות הציבוריות בישראל".
עו"ד אהרן מיכאלי, מבכירי הליטיגטורים בישראל: "אני רוצה להזכיר לכולנו מאיפה באנו. אנחנו מלינים על 'בעיית הנציג' בחברות ציבוריות עם בעלי שליטה, ואנחנו מדברים בערגה על מצב שבו נעמוד בפני חברות ללא בעל שליטה, כי שם בעיית הנציג לכאורה לא קיימת וכל בעיות עסקאות בעלי שליטה ודירקטוריון רופס לא יהיו קיימים. מנקודת המבט שלי כעו"ד, אין ואקום. בחברות ללא גרעין שליטה בעיית הנציג בסך הכל מוחלפת - לעבר שלטון ועדות.
"יש סיטואציה בעייתית במסגרתה בעלי המניות, הגופים המוסדיים שלא מיומנים במינוי דירקטורים מתערבים - ואין רוב לאף אחד. יש מחקרים שמצביעים על כך שצריך לאפשר לגופים המוסדיים לשתף פעולה לצורך מינוי דירקטורים. רשות התחרות אומרת שצריך לאפשר להם לשתף פעולה אד-הוק, ואני מסכים. הכוח המרכזי של בעלי המניות להעניש את הדירקטוריון אם הביצועים שלהם לוקחים בחסר.
"החוק בישראל נותן לבעלי המניות כוח עצום. מי שמחזיק באחוז או יותר יכול להציע הצעה לסדר היום באסיפה הכללית, להציע מועמדים לדירקטוריון. והם לא משתמשים מספיק בכוח הזה. יש מחקר מפורסם שבעלי המניות יכולים פשוט להצביע 'לא', וזה יביא לשיפור הממשל התאגידי. הוא יביא את הדירקטור להבין שבעלי המניות מסתכלים עליו מקרוב. בית המשפט צריך להתערב במקרי קיצון, אבל כשבעלי המניות מתערבים כשצריך, זה מאפשר לבית המשפט לא להתערב כשלא צריך".