גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

אסדת תמר / צילום: אלבטרוס

לקראת מיזוג בין שתי חברות המחזיקות במאגר הגז תמר? חברת תמר פטרוליום  עושה ניסיון נוסף להשתלט על חברת אלון גז , באמצעות מיזוג ביניהן. תמר פטרוליום, שמחזיקה ב-16.75% ממאגר תמר, פנתה לחברת אלון גז, המחזיקה בכ-4% מהמאגר, בהצעה לעסקת מיזוג, שבמסגרתה תרכוש את מלוא הון המניות של אלון גז בתמורה למזומן ולמניות של החברה.

תמר פטרוליום נסחרת לפי שווי של 682 מיליון שקל, ואילו אלון גז נסחרת לפי שווי של 311 מיליון שקל. בעל המניות המרכזי בתמר פטרוליום הוא איש העסקים אלי עזור, המחזיק ב-23.4% ממניות החברה. את עיקר מניותיו (22.6%) רכש עזור באפריל אשתקד מידי שותפות דלק קידוחים, שבשליטת יצחק תשובה, תמורת כ-100 מיליון שקל. מאז זינק שווי הנתח שבידיו לכ-160 מיליון שקל. 

השליטה באלון גז (כ-80%) מוחזקת בידי אלון חברת הדלק (קבוצת אלון), שנקלעה בעבר להסדר חוב ונשלטת מאז בידי קבוצה של גופים מוסדיים, המחזיקים אג"ח בהיקף של כ-575 מיליון שקל ערך נקוב.

2019: הדירקטוריון החליט שההצעה לא מתאימה

בחודש נובמבר 2019 הגישה תמר פטרוליום הצעה למיזוג של שתי החברות בדרך של מיזוג משולש הופכי. לפי ההצעה, ביקשה תמר פטרוליום לרכוש את כל מניות אלון גז בתמורה להקצאת 26% ממניותיה. חודש לאחר מכן דיווחה אלון גז כי הדירקטוריון שלה בחן הצעת מיזוג שהתקבלה מתמר פטרוליום חודש קודם לכן, ובתום דיונים החליט כי בשלב זה ההצעה אינה מתאימה לחברה. 

בתמר פטרוליום מאמינים כעת, כי ההצעה החדשה שונה מקודמתה ואטרקטיבית יותר לבעלי מניות אלון גז. הסיבה הראשונה לכך היא המרכיב המהותי במזומן, שיאפשר לבעלי מניות אלון גז גמישות בבחירה האם לשמור על החשיפה למאגר תמר או לממש אותה.

לדברי תמר פטרוליום, התמורה והיחס בין רכיב המזומן ובין רכיב המניות בעסקת המיזוג המוצעת כעת ייקבעו במו"מ בין הצדדים, ובלבד שבכל מקרה היקף התמורה שתשולם במזומן לא יעלה על 50% מהתמורה בעסקה. על פי ההצעה, התמורה בעסקה תיקבע, בין היתר, בהתבסס על שווי השוק הממוצע של שתי החברות ב-30 ימי המסחר הקודמים למועד ההצעה (בהתאמות המחויבות).

עוד מציינת תמר פטרוליום, כי מבנה התמורה המוצע לבעלי המניות באלון גז נועד לאפשר להם להמשיך ולהחזיק בנכס הבסיס (מאגר תמר) ובתזרים המזומנים היציב הנובע ממנו, במסגרת חברה גדולה וסחירה יותר, לצד האפשרות למימוש חלק מהחזקותיהם במזומן. 

"הזהות הכמעט מוחלטת בפעילות החברות תאפשר ניצול היתרונות הסינרגטיים הנובעים מבעלות על אותו הנכס, לרבות חיסכון בהוצאות ההנהלה והכלליות. יתרה מכך, תהליך בדיקת הנאותות על הנכס העיקרי בשתי החברות, וקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים לעסקה, צפויים להיות פשוטים", מדגישה הנהלת תמר פטרוליום.

נוסף על כך, חלק מהגופים המוסדיים ששולטים באלון גז דרך אלון חברת הדלק, רואים בעסקה אפשרות לממש חלק מהחזקותיהם. הסחירות הנמוכה במניית אלון גז לא מאפשרת את מכירת המניות דרך הבורסה, אולם כעת מוצע לאלון חברת הדלק גם מזומן וגם מניות תמר פטרוליום שאותן יהיה קל יותר לממש.

זאת ועוד - לדעת גורמים בשוק אין היגיון בשתי חברות ציבוריות בעלות החזקה דומה, שכל אחת מהן מעסיקה דירקטורים ומנהלים. מיזוג ביניהן יוביל לצמצום הוצאות ההנהלה והכלליות של אלון גז, בהיקף של מיליוני שקלים בשנה.

אלון תתחסל, או תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה

ככל שתתקבל הסכמת דירקטוריון אלון גז לקדם את ההצעה, וייחתם הסכם מחייב בין הצדדים (לרבות השלמת בדיקת נאותות מאמתת על ידי הצדדים כמפורט במסמך ההצעה), תהא השלמת העסקה נשוא ההצעה כפופה לתנאים מתלים מקובלים, ובכללם השלמת ביצוע הנפקת זכויות ו/או גיוס הון אחר על ידי החברה, לשם מימון רכיב המזומן במסגרת העסקה, וכן קבלת אישורים תאגידיים ורגולטוריים נדרשים ותנאים מקובלים נוספים.

בכוונת תמר פטרוליום לפעול באופן מאומץ בשיתוף עם אלון גז לשם קידום ההצעה, כדי להביא לחתימת הסכם מחייב בשבועות הקרובים, על בסיס העקרונות האמורים בהצעה. ככל שעסקת המיזוג האמורה תושלם, מניותיה של אלון תימחקנה מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ואלון תתחסל, או תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה, לפי העניין.

תמיר עבודי, מנכ"ל תמר פטרוליום, ציין, כי "השלמת העסקה תעמיד חברה יעילה, בעלת מבנה הון-חוב מצוין ותזרים מזומנים יציב, אשר משפרים את פוטנציאל הפיתוח שלה".