אוטובוס של חברת דן / צילום: כדיה לוי
גמלאים של דן המחזיקים מניות מיעוט בקבוצת התחבורה והנדל"ן הגישו בתחילת החודש בקשה לתביעה נגזרת בסכום של חצי מיליארד שקל נגד דירקטורים בחברה, בטענה כי מחצית ממניות דן נמכרו בפחות מערכן האמיתי, מבלי לשקף את שוויה האמיתי של הקבוצה.
ברקע הבקשה - עסקה שנחתמה בשלהי 2019, ושבמסגרתה קבוצת משקיעים בהובלת בית ההשקעות ווליו בייס וקרן LBH תשתיות רכשו 50% ממניות דן, וקיבלו את השליטה בחברה תמורת כ-630 מיליון שקל, ולפי שווי חברה של כ-1.26 מיליארד שקל. זאת בעוד שלפי חוות-דעת שבידי המבקשים (של רו"ח יהודה אלגריסי), השווי האינדיקטיבי של דן במועד המכירה היה כפול כמעט, ועמד על 2.48 מיליארד שקל.
במסגרת העסקה, שבה נרכשו המניות מידי כ-1,100 חברי דן (שקיבלו יותר מחצי מיליון שקל כל אחד עבור מחצית ממניותיהם), מונה מנכ"ל חדש לקבוצת דן, אופיר קרני, ששימש קודם בתפקיד סמנכ"ל הכספים של הקבוצה. קרני החליף בתפקיד המנכ"ל את עופר זילביגר, שמונה ליו"ר משותף של הקבוצה יחד עם היו"ר המכהן, שמואל רפאלי.
ווליו בייס הוא בית השקעות פרטי בשליטת ויקטור שמריך ועידו נויברגר. קרן LBH תשתיות (לשעבר קרן אירופה ישראל) מנוהלת על-ידי שמעון בן חמו ועופר לינצ'בסקי. את קבוצת המשקיעים בעסקה הובילו יאיר אפרתי (מטעם ווליו בייס מיזוגים ורכישות), לינצ'בסקי ובן חמו. טרם העסקה רכשה דן את חלקו של בעל מניות המיעוט בחברה, פנחס רוטנברג (נכדו של מייסד חברת החשמל), שהחזיק בכ-10% ממניותיה, תמורת סכום שהוערך ב-130 מיליון שקל.
במסגרת הבקשה לתביעה נגזרת טוענים הגמלאים, שחלקם מהווים דור שני ושלישי בחברה, כי דן מהווה עבורם נכס מרכזי בכלכלת התא המשפחתי, וכי ההחלטה לאשר את מכירת המניות באסיפה הכללית התקבלה מבלי שקיבלו את המידע הדרוש לקבלת ההחלטה.
"המשיבים עשו כל שלאל ידם על-מנת לשמור על בעלי המניות בערפל מוחלט בכל הנוגע לחברה אשר בבעלותם, הקפידו שלא להפיץ דוחות כספיים שנתיים לבעלי המניות, בניגוד לחוק, והציעו לבעלי המניות בניגוד לחוק עיון חטוף בלבד בדוחות", נטען בבקשה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין מושיק הלוי וליאור סיגון ממשרד סיגון הלוי נגד 13 דירקטורים, ובהם זילביגר ורפאלי, יושבי-הראש של דירקטוריון דן.
המבקשים נסמכים על חוות-דעת חשבונאית מטעמם, שממנה עולה כי ההון העצמי של דן עמד בעת המכירה לקבוצת המשקיעים על 1.62 מיליארד שקל. לטענתם, סכום זה לא כולל את שווי נכסי הנדל"ן של החברה, כאשר אחת הקרקעות מצויה בחניון שיכון דן בצפון תל אביב, ושוויה כמיליארד שקל.
בנוסף, נטען כי ששת הדירקטורים של דן שאישרו את העסקה היו מצויים בניגוד עניינים, מאחר שבמסגרת הסכם ההקצאה הובטח להם באופן אישי שכר עתק עד לשנת 2026; וכי חלק מחברי הוועדה הבלתי תלויה גם היו מצויים בניגוד עניינים, כיוון שקיבלו הבטחה מקבוצת המשקיעים להמשך העסקתם.
טענה אחרת מתייחסת לפירמת EY שנשכרה להעריך את שווי החברה. לטענת המבקשים, החברה מצויה בניגוד עניינים, שכן היא נשכרה במקביל לאתר משקיעים לדן.
"מסע הכפשה מתוזמר של קומץ בעלי מניות"
מטעם הנהלת דן נמסר בתגובה כי "מדובר בבקשה קנטרנית וחסרת בסיס שהוגשה על-ידי קומץ בעלי מניות שהעסקת מרביתם הסתיימה במסגרת תהליכי ההתייעלות והשבחת החברה, שהיא חלק ממסע הכפשה מתוזמר של אותו קומץ בעלי מניות אשר הגיש בשנתיים האחרונות מספר תביעות לבתי המשפט, אשר נדחו בזו אחר זו תוך השתת הוצאות על המבקשים.
"טענת המבקשים, שלפיה שוויה של דן בשנת 2019 היה צריך להיות כפול מהשווי שניתן לה בשוק, היא מופרכת וחסרת בסיס. עסקת ההשקעה בדן היא תוצר של הליך סדור בן למעלה משנה שנערך בניהולה של פירמת הייעוץ הבינלאומית EY ובפיקוחה של ועדת דירקטוריון בלתי תלויה.
"במסגרת ההליך ביצעה EY הערכת שווי לדן ולנכסיה ומצאה כי השווי הראוי של דן הוא כ-1.2 מיליארד שקל. הערכת השווי נתמכה גם בחוות-דעת נוספת, של פירמת הייעוץ דלויט, ושיקפה פרמיה של 25% מעל ההצעה הגבוהה ביותר שהוצעה לדן על-ידי משקיע בשנת 2018. על בסיס הערכת שווי זו פנתה דן לעשרות משקיעים פוטנציאליים, מתוכם רק שני משקיעים הגיעו לשלב הסופי של התהליך ומסרו הצעות שעמדו בתנאי הסף המאתגר שהציבה החברה.
"אינדיקציה נוספת לנאותות שווי העסקה היא שבעל המניות הגדול ביותר בדן, שהחזיק באותה תקופה ב-10% מהון החברה, מכר את מניותיו במסגרת העסקה על בסיס השווי האמור. עסקת ההשקעה אושרה בוועדה המיוחדת של דן, בוועדת הביקורת של דן, בדירקטוריון דן ובאסיפה הכללית של דן ברוב עצום של כ-80% מבין חברי דן, לאחר שניתן גילוי מפורט אודות תנאי העסקה, לרבות במסגרת זימון אסיפה שנשלח לכל חברי דן, חדר מידע ייעודי ואסיפות הסברה רבות שנערכו עם חברי דן".
תביעה לביטול שיטת התגמול
באוקטובר אשתקד הגישו בעלי מניות בדן בקשה לתביעה נגזרת אחרת נגד החברה ושבעה דירקטורים, ובהם רפאלי, זילביגר וראש חטיבת התנועה לשעבר, מצליח קזיס. הם ביקשו כי בית המשפט יורה לדן לבטל את שיטת התגמול, ולחייב את הדירקטורים להשיב לדן סכום של 30 מיליון שקל, סכום המשקף, לעמדת התובעים, את הפער בין התשלום שלו זכאים הדירקטורים לפי האישור שניתן על-ידי האסיפה הכללית ובין הסכומים שקיבלו בפועל. הדירקטורים מקבלים לפי הבקשה שכר עתק של 100 אלף שקל בחודש, וכאמור, לפי הסכם הרכישה הם ישמרו על רצף הכהונה עד שנת 2026.
לאחר הגשת הבקשה החליט דירקטוריון דן על הקמת ועדה בלתי תלויה בראשות שופט העליון בדימוס יורם דנציגר כדי לבדוק את הטענות.
פוטנציאל להצפת ערך משינוי ייעוד נדל"ן
קבוצת דן, שנוסדה ב-1945, פועלת בעיקר בתחום הפעלת קווי האוטובוס בגוש דן. במשך עשרות שנים פעלה דן תחת מבנה של קואופרטיב - כלומר, חברה בבעלות עובדיה. ב-2002 נהפכה דן לחברה בע"מ, מתוך כוונה להתאים את הארגון למגמות המשתנות בתחום התחבורה הציבורית.
מלבד פעילות התחבורה שלה, בידיה של דן נכסים לא מעטים, שכמה מהם שימשו בעבר מוסכים, מרכזי שירות, חניונים ושימושים נוספים לאוטובוסים שלה, והם מהווים פוטנציאל להצפת ערך משמעותית משינוי ייעודם. במסגרת פעילות הנדל"ן שלה יזמה דן בשנים האחרונות כמה פרויקטים בתחומי המגורים, המסחר והנדל"ן המניב.
עיקרי הטענות בבקשה לתביעה נגזרת
■ מניות השליטה בדן נמכרו לקבוצת הרוכשים בכמחצית משוויין האמיתי
■ אישור המכירה באסיפה הכללית התקבל מבלי שבעלי המניות קיבלו את המידע הדרוש להחלטה
■ ששת הדירקטורים שאישרו את העסקה היו מצויים בניגוד עניינים בשל התחייבות להעסקתם בשכר עתק עד 2026 במסגרת הסכם המכירה
■ החברה שהעריכה את שווי דן נשכרה במקביל לאתר משקיעים לחברה באופן המציב אותה בניגוד עניינים
1.26 מיליארד שקל - שווי החברה שלפיו נמכרו 50% ממניות דן לקבוצת משקיעים
2.48 מיליארד שקל - שווי החברה על-פי חוות-דעת שהוגשה למבקשים בתביעה