מעמד החתימה בין יקבי כרמל וכלל תעשיות ומשקאות / צילום: יח''צ
חברת היין יקבי כרמל וחברת כלל תעשיות ומשקאות , המחזיקה 30% מחברת יפאורה תבורי, הודיעו היום (א') כי חתמו על הסכם מיזוג, לפיו יקבי כרמל תתמזג לתוך כלל תעשיות ומשקאות הציבורית, על דרך של החלפת מניות.
יקבי כרמל תירכש על-ידי כלל תעשיות ומשקאות תמורת הקצאת מניות בכלל תעשיות ומשקאות לבעלי המניות של יקבי כרמל. עם השלמת המיזוג, שם החברה הממוזגת הציבורית ישתנה מ"כלל תעשיות ומשקאות" ל"יקבי כרמל". לחברה הממוזגת יהיו שתי החזקות עיקריות: פעילות היין של יקבי כרמל וכן החזקת מיעוט 30% מחברת יפאורה תבורי.
מנכ"ל החברה הממוזגת יהיה מנכ"ל יקבי כרמל טרם השלמת העסקה, נדב ארנס ארד, והיו"ר של החברה הממוזגת יהיה גלעד הלוי, יו"ר יקבי כרמל טרם השלמת העסקה (אחד השותפים בקרן קדמה שהיא בעלת השליטה ביקבי כרמל).
מדובר במהלך שיקנה לחברה הממוזגת נגישות רבה יותר לשוק ההון לצורך מימוש תוכניות לצמיחה והתייעלות. בכוונת החברה הממוזגת לבחון, בין היתר, שיתופי-פעולה עסקיים בשוק המזון והמשקאות בישראל. כבסיס לכך וכחלק מעסקת המיזוג התחייבו בעלי המניות ביקבי כרמל לקחת חלק בגיוסי הון שיבוצעו בעתיד על -די החברה הממוזגת, ולהזרים במסגרת זו לחברה הממוזגת סך של כ-300 מיליון שקל (בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם המיזוג), לצורך מימון עסקאות עתידיות רלוונטיות.
בכוונת החברה הממוזגת אף לשקול ביצוע הנפקת זכויות, על-מנת לשתף את כלל בעלי המניות בחברה הציבורית בעסקה או בעסקאות הרלוונטיות, ככל שיבשילו כאלה. העסקה כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים, ובכלל זה לאישור בעלי המניות של כלל תעשיות ומשקאות.
"נמשיך לפעול לקידום ענף המשקאות בישראל"
יקבי כרמל נוסדו לפני 140 שנים, ועיקר פעילותם נעשית מתוך היקב המרכזי בזיכרון יעקב. כמו כן, יקבי כרמל הנם הבעלים של יקב יתיר בתל ערד.
כלל תעשיות ומשקאות היא חברה ציבורית משנת 2018 המחזיקה באחזקת מיעוט של 30% ביפאורה תבורי. כלל משקאות היא כיום חברה ללא גרעין שליטה, כאשר בעלי המניות המרכזיים בה הם אלטשולר שחם שמחזיק 19%, הראל ביטוח עם 17%, כלל ביטוח עם 15%, כלל תעשיות עם 14%, הפניקס עם 8% וילין לפידות עם 6%.
את העסקה מטעם כלל תעשיות ומשקאות הובילה המנכ"לית נופר מלובני. החברה יוצגה בעסקה על-ידי עורכי הדין ניב סיון ואפרת צור ממשרד הרצוג. את יקבי כרמל ייצגו עורכי הדין מיקי צלרמאייר, ערן יניב וליאת הלפרין ממשרד פישר בכר חן. משרד עו"ד שמעונוב ליווה את נושא רשות ניירות ערך. בנקאי ההשקעות של העסקה היו אהוד סול ואילנית לנדסמן יוגב.
מנכ"ל יקבי כרמל, נדב ארנס ארד, מסר: "כשחקנים מובילים בשוק היינות, נמשיך לפעול לקידום ענף המשקאות בישראל, והעסקה מייצרת פוטנציאל משמעותי לכך. במקביל, נמשיך לספק מגוון רחב ואיכותי של מותגים במנעד מחירים אשר יתאים לכל כיס, תוך הקפדה על הסטנדרטים הגבוהים ביותר ועל חוויה צרכנית מיטבית".
מנכ"לית כלל תעשיות ומשקאות, נופר מלובני, מסרה: "עסקת המיזוג יוצקת פעילות עסקית משמעותית לכלל תעשיות ומשקאות לטובת בעלי המניות של החברה. שווי כלל תעשיות ומשקאות במיזוג נאמד ב-505 מיליון שקל. המיזוג יוצר חברה גדולה יותר, מגוונת יותר, ואנו מאמינים שגם הסחירות במניה תגדל לצד הפוטנציאל שיביאו שותפינו לחברה הממוזגת. אנחנו משוכנעים שנוכל לבסס יחד גוף משמעותי ומחולל תחרות בתחום המזון והמשקאות בישראל".