טדי שגיא / צילום: יונתן בלום
עבור ליווי הנפקת חברה בבורסת תל אביב על ידי חברת חיתום, למשך יום אחד בלבד של רוד-שואו, נדרש עדיין תשלום עמלה לא מבוטל לחתמים. כך מלמדת פסיקה של בימ"ש השלום בתל אביב שפורסמה בסוף השבוע האחרון.
במקרה המדובר חייב בית המשפט את חברת אול-אין טרייד בתשלום עמלה בסך 1.1 מיליון שקל לחתמים, חברת רוסאריו קפיטל.
תחילת הסיפור ב-2017. חברת אול-אין טרייד הפועלת בתחום של מכירה, חידוש ומחזור של מוצרי אלקטרוניקה, ביקשה להנפיק בבורסת ת"א ולהפוך לחברה ציבורית. החברה תכננה לגייס 40 מיליון שקל בהנפקת מניות לפי שווי של 75 מיליון שקל, ולשם כך פרסמה טיוטת תשקיף ציבורית באתר הבורסה לקראת גיוס בנובמבר אותה שנה. בתוך זמן קצר הודיעה כי היא נסוגה מההשקעה. הסיבה לכך תתברר בהמשך.
אול-אין טרייד, בשליטת קבוצת רייכמן באותה עת, ובניהולו של גדי רייכמן, שימשה גם כסוכן משנה של רכבי טויוטה בארץ. החברה החזיקה בפעילות במגזר המחשוב דרך החזקה בחברה בשם חיון מחשבים, ובפעילות מחזור של פסולת אלקטרוניקה. היא הציגה אז הכנסות של כ-50 מיליון שקל במחצית השנה, לצד רווח נקי של 3.3 מיליון שקל.
כבר בשנת 2014 התקשרה אול-אין טרייד עם חברת רוסאריו קפיטל, המחזיקה בחברת חיתום עם שם דומה, על מנת שיאתרו עבורה משקיעים פוטנציאליים כנגד עמלה מסכום ההשקעה.
שלוש שנים חיפשה משקיעים, ובסוף הוחלט על הנפקה
על פי פסק הדין של השופט אביים ברקאי, במשך שלוש שנים ניסתה רוסאריו לגייס משקיעים פרטיים בחברה, אך ללא הצלחה. במרץ 2017 בפגישה בין נציגי רוסאריו וחברי הנהלה באול-אין טרייד, סוכם לקדם הנפקה של החברה, ובהמשך בתחילת אוקטובר הוגשה טיוטת תשקיף ראשונה לרשות ניירות ערך.
טיוטת התשקיף פורסמה חודש אחר כך, ורוסאריו הפיצה ל-2,500 פעילי שוק ההון הודעה על ההנפקה הראשונית המתוכננת. בפסק הדין מתואר כי ב-12 בנובמבר, לאחר יום פגישות אחד בלבד שנערך עם משקיעים פוטנציאליים, ביקשה אול-אין טרייד לעצור את תהליך הרוד-שואו וההנפקה.
כפי שמעלה תשובתה של אול אין טרייד לתביעה, פגישה של המנכ"ל רייכמן עם איש העסקים המיליארדר טדי שגיא, בבית של חבר משותף של השניים באותו הערב, הובילה לביטול ההנפקה לאחר שהתקבלה השקעה פרטית משגיא.
רוסאריו טענה בתביעתה לתשלום עמלה כי "לאור העובדה שהליך ההנפקה הסתיים בסופו של יום בהשקעה, גם אם פרטית, הרי שהחברה וחברת החיתום שלה זכאיות לקבל שכר ראוי בגין עבודתן".
ביהמ"ש קיבל טענה זו וציין בפסיקתו כי מאמצי רוסאריו קפיטל, דרך חברת החיתום שלה, היו בין הגורמים שהובילו להשקעת שגיא בחברה, ולכן היא זכאית לתשלום העמלה.
"במקרה שגיא היה בבית החבר שעמו קבעתי לסרט"
אלא שהנתבעת מגוללת סיפור אחר. היא טוענת כי יומיים לאחר פרסום טיוטת התשקיף הראשונה לציבור (9.11.17) הגיע מנכ"ל אול-אין טרייד, גדי רייכמן לבית של חברו, איש שוק ההון תומר יעקובי, באותם ימים מנהל מחלקת ההשקעות בבנק UBS בארץ. רייכמן ויעקובי, לפי העולה מפסק הדין, התגוררו באותו ישוב ותכננו לצאת לסרט. אלא שבעת שרייכמן הגיע לבית חברו, פגש בביתו של יעקובי את טדי שגיא.
"במהלך המפגש החברתי סיפר יעקובי לשגיא על ההנפקה המתוכננת של אול-אין טרייד ורישום מניותיה למסחר בת"א", מסופר בפסק הדין, והשופט ברקאי ציין כי "מר שגיא הביע את עמדתו כי הנפקת מניות לציבור היא דרך לא מומלצת לגייס הון. מיד לאחר מכן הציע להשקיע בעצמו באול-אין טרייד, תוך הסתמכות על מערכת היחסים החברית בין רייכמן ליעקובי".
על פי גרסתם, הנתבעים - החברה ורייכמן - טוענים שההשקעה של טדי שגיא לא קשורה בשום צורה לפעולות של רוסאריו, משכך הן אינן זכאיות לתשלום עמלה.
בית המשפט כאמור דחה את הטענה הזאת בהסתמכו על נימוקים שונים. השופט ברקאי הדגיש כי אין להמעיט ערך בכך שרוסאריו הכינה את החברה להנפקה, ואת העובדה שהכינה טיוטת תשקיף שנבדקה על ידי רשות ני"ע. לדברי ביהמ"ש, "ההשקעה באול-אין טרייד היתה בעקבות ותוך קשר להנפקה הציבורית. אפילו אם יש אמת בסיפור שהוצג (על המפגש של רייכמן בבית יעקובי שבו שהה שגיא, ח"ש), ואפילו התכוון החבר משוק ההון לצאת לקולנוע דווקא עם גדי רייכמן, בעוד שמר טדי שגיא מתארח בביתו - עדיין אין ספק שההשקעה מצד שגיא נעשתה בשל ההנפקה הציבורית הצפויה ובזכות טיוטת התשקיף".
כן תוהה השופט ברקאי, אם אכן היו קשרי ידידות קודמים עם שגיא, "היכן היו אותם קשרים לאורך כל השנים בהם חיפשה אול-אין טרייד משקיע פרטי"?". יתרה מזאת, היות שטיוטת התשקיף שפרסמה אול-אין טרייד נכללה בהסכם ההשקעה הפרטי של שגיא בחברה, הרי שנשללת גם הטענה שאין קשר בין ההנפקה להשקעה הפרטית.
מטעמם של אול-אין טרייד וגדי רייכמן נמסר באמצעות פרקליטם, עו"ד תומר ברם, כי "להערכת החברה והיועצים המשפטיים שלה, פסק הדין שגוי ומנותק לחלוטין מההסכמים בין הצדדים, והם עמלים על ערעור שיוגש לאחר חג הפסח".
המקרה של זאפ והעמלה לווליו בייס
המקרים שבהם חברות החיתום תובעות עמלות על עסקה שלא שולמה להן, הם נדירים יחסית בשוק ההון. מקרה מעט שונה בפרטיו, אך דומה בתוצאה וגם בקשר שבין חברות חיתום לעסקת רכישה של חברה, נוגע לחברת אתר השוואת המחירים - זאפ, שהיתה עד לפני שנה בשליטת קרן אייפקס ונמכרה לידי פורמולה מערכות לפני שנה.
באותו מקרה, החליטו מנהלי זאפ בשנת 2013 לשכור את שירותי חברת ווליו בייס במטרה שזו תאתר משקיע בחברה. ווליו בייס מצאה רוכשים פוטנציאליים לזאפ, בהם קרן אייפקס, אשר הציעה לרכוש אותה תמורת 130 מיליון שקל. באותה תקופה זאפ התנהלה לא בעל שליטה, כשמניותיה מוחזקות על ידי הגופים המוסדיים כחלק מהסדר חוב. שנתיים לאחר מכן, אחרי שלא נמצא קונה לזאפ, נסגרה לבסוף עסקה למכירתה לאייפקס תמורת סכום של 145 מיליון שקל. אלא שאחרי סגירת העסקה אייפקס סירבה לשלם את העמלה לווליו בייס.
בתביעה טענה ווליו בייס כי סעיפי ההסכם שלה עם זאפ קבעו את שיעורי ההצלחה, וכי הייתה הגורם היעיל שהוביל להתקשרות ההשקעה עם אייפקס. זאפ טענה אז כי ההסכם לא חל על מקרה שבו בעלי המניות מוכרים את המניות ישירות לרוכשת (אייפקס), וכי ההתקשרות עם ווליו בייס היתה רק עבור איתור של משקיע שיזרים כספים לתוך החברה. בית המשפט פסק אז כי אייפקס תשלם עמלה לווליו בייס בסכום של 8.5 מיליון שקל.