חיים כצמן וברק רוזן / צילום: ק.י
איש העסקים הוותיק חיים כצמן, שלא נרתע בעבר מביצוע מהלכי השתלטות, בחלקם עוינים, על חברות ענק בארץ ובחו"ל, אותת היום כי הוא עומד להיענות למהלך השתלטות על "מפעל חייו", ענקית הנדל"ן המסחרי גזית גלוב , שאותה הקים לפני כ-30 שנה, ואשר נסחרת כיום בשווי של כ-5 מיליארד שקל.
כצמן, המשמש גם כיום, בגיל 72, כמנכ"ל וסגן יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב, עשוי לסיים בקרוב את תפקידיו בחברה ולהיפרד מהחזקותיו בה, לאחר שקיבל הצעה רשמית, לא מחייבת במתכונתה הנוכחית, מידי חברת ישראל קנדה של ברק רוזן ואסי טוכמאייר, לרכישת כלל מניות חברת נורסטאר - שבאמצעותה הוא שולט בגזית גלוב.
רכישת נורסטאר, והפיכתה לחברה פרטית בבעלות ישראל קנדה, עשויה להוביל בהמשך ל"פירוקה" של גזית גלוב, על ידי מכירת פעילויות מרכזיות שלה באירופה ובברזיל, והתמקדות בנכסי החברה בישראל ובארה"ב.
רוזן וטוכמאייר, שהחלו לפעול להשתלטות על נורסטאר בשלהי ינואר השנה, במהלך שהפתיע את כצמן והתפרש בשוק כניסיון להשתלטות עוינת, מגיעים כעת, לאחר דרך קצרה אך רבת תהפוכות, לעמדה המקרבת אותם להשלמת המהלך.
פרמיה של 20% על מחיר השוק
הצעת הרכישה שהגישה ישראל קנדה תידון בדירקטוריון נורסטאר בתחילת השבוע הנוכחי (א'). מדובר בהצעה לא מחייבת, ולכן היא בבחינת יריית פתיחה. עם זאת, עיתוי הגשתה נבחר בקפידה, ונועד לעצור מהלך חלוקת דיבידנד בעין של מניות גזית גלוב, שאותו יזם כצמן לפני פחות משבועיים במטרה לדכא את מהלך ההשתלטות (על ידי הפיכת נורסטאר לאטרקטיבית פחות).
במסגרת אותו מהלך אמורה הייתה נורסטאר לחלק לבעלי המניות שלה (וכצמן וישראל קנדה בראשם) כ-14% ממניות גזית גלוב (מתוך 51% מההון שהיא מחזיקה כיום), ולבצע במקביל גיוס הון בהנפקה לבעלי המניות שלה. את הצעד הזה צפוי הדירקטוריון להקפיא, כדי שיוכל להיכנס למו"מ על פרטי הצעת ישראל קנדה.
ישראל קנדה, המחזיקה כיום כ-22.3% ממניות נורסטאר, מציעה כעת לרכוש את כלל מניות החברה במחיר של 55.55 שקלים למניה, גבוה בכ-20% מהמחיר שבו פתחה המניה את המסחר השבוע.
הצעת הרכישה כוללת אפשרות לתשלום במזומן של מלוא תמורת המניות, או תמורה שחלקה יהיה במניות גזית גלוב (ביחס של 1.88 מניות גזית גלוב לכל מניית נורסטאר) בשיעור של עד 50% מהתמורה לבעל מניות שיבחר בכך. בנוסף, על מנת להפוך לחברה פרטית, מציעה ישראל קנדה כי נורסטאר תפרע, כחלק מהעסקה, את כלל החוב שלה למחזיקי האג"ח בת"א, שיתרתו נאמדת בקרוב ל-800 מיליון שקל.
המחיר בהצעה המדוברת מגלם לנורסטאר שווי של 2.1 מיליארד שקל, בהנחה של מימוש כלל כתבי האופציות בחברה. מניית נורסטאר זינקה בעקבות פרסום ההצעה והשלימה זינוק של 66% מתחילת השנה - עיקרו מאז החלה ישראל קנדה לרכוש את מניות החברה.
עם זאת, מדובר במחיר למניה הנמוך בכ-42% מזה שבו נגעה המניה ערב פרוץ מגפת הקורונה בפברואר 2020, לאחר שבשנתיים שחלפו מאז נפגעה פעילותה של גזית גלוב, החזקתה העיקרית של נורסטאר, בעיקר בשל הסגרים הרבים באזורים שבהם היא פועלת, עקב מגפת הקורונה.
האפשרויות העומדות בפני כצמן
ככל שתושלם העסקה, צפוי חיים כצמן (החולש על 32% מההון של נורסטאר, בהנחה של מימוש כלל האופציות) לקבל סכום של 632 מיליון שקל, אם יממש וימכור את כל מניותיו תמורת תשלום במזומן. אל הסכום הזה יש לצרף מכירת נתח מהמניות שמכר לרוזן וטוכמאייר בשלהי חודש ינואר בתמורה ל-192 מיליון שקל. כך, בסך הכול יראה כצמן בתרחיש שכזה תמורה של יותר מ-800 מיליון שקל, ובמחיר למניה שכאמור איננו רחוק מהשיא ערב משבר הקורונה.
מאידך, ככל שיבחר כצמן לקבל לידיו חלק מהתמורה במניות של גזית גלוב, הוא יישאר בעל מניות משמעותי בחברה גם ביום שאחרי, קרוב לוודאי נטול סמכויות ניהוליות.
אם הצעת הרכישה תושלם בהצלחה, ולאחר שנורסטאר תימחק מהמסחר ותהפוך לחברה פרטית (חוב), צפויים רוזן וטוכמאייר לעשות סדר בהחזקותיה של גזית גלוב, אשר מחזיקה, על פי דוחותיה האחרונים, בנדל"ן להשקעה ובפיתוח בשווי של 32.7 מיליארד שקל.
גזית גלוב מחזיקה בעיקר נדל"ן מסחרי, כגון קניונים ומרכזי קניות פתוחים, בישראל, במזרח ובצפון אירופה, בארה"ב ובברזיל. בסך הכול חולשת החברה על 102 נכסים מניבים במדינות אלו, ועוד ארבעה נכסים נמצאים בשלבי פיתוח. השטח הבנוי להשכרה של כלל הנכסים עומד על 2.44 מיליון מ"ר.
על פי ההערכות צפויה ישראל קנדה למקד את עסקיה של גזית גלוב בישראל ובארה"ב, ולהוביל למכירת פעילויות אחרות, המתבצעות כיום באירופה ובברזיל.
ברק רוזן עצמו אמר לפני כשלושה חודשים, בשיחת משקיעים שכינס בעקבות ההשקעה במניות נורסטאר, כי "לא הגענו לגזית גלוב להשקעה פסיבית, יש פה השקעה אסטרטגית. נעבוד ביחד עם החברה ונעזור לה לפעול למקסום הנכסים. גזית גלוב היא חברת הנדל"ן הגדולה היחידה שמ-2020 עדיין לא חזרה לשווי שלה, ואנחנו נביא את הניסיון שלנו, את הידע ואת הרעב להשבחת הנכסים בישראל ובחו"ל".
עוד הוסיף רוזן, כי "חיים כצמן בנה חברה מדהימה, אבל צריך לעזור פה קצת להיפרד מחלק מהנכסים ולהביא כסף הביתה. מבחינתנו, בטווח הבינוני, אנחנו רוצים שישראל תהווה חלק משמעותי יותר מהפורטפוליו. היום ישראל בפורטפוליו של גזית גלוב היא 26%, ואנחנו חושבים שישראל צריכה להיות בין 40% ל-50% מהפורטפוליו, לצד הורדת המינוף בצורה משמעותית.
"יש נכסים מעולים גם בברזיל, גם במזרח אירופה, ואפשר למכור את הנכסים האלה, להקטין את המינוף ולהגדיל את ההון העצמי בחברה, ואנחנו נעשה את זה בכל הכוח. אנחנו אוהבים לממש, אנחנו יודעים למכור, בזה אנחנו הכי טובים".
יצטרכו לארגן תשלום של 1.6 מיליארד שקל
ישראל קנדה נחשבת לאחת מיזמיות הנדל"ן למגורים הבולטות בישראל בשנים האחרונות. עם זאת, רכישת הבעלות בנורסטאר מהווה מבחינתה קפיצת מדרגה, שתחייב אותה לגיוס מימון משמעותי. כדי להשיג סכומים אלה צפויה החברה של רוזן וטוכמאייר לפנות, בין היתר, לגופים המוסדיים כדי שיעמידו לה חלק מהכספים, שכן יהיה עליה לרשום צ'ק שמן במיוחד לבעלי מניות נורסטאר.
על פי מתווה העסקה הנוכחי, ובהנחה שאינה כוללת המרת חלק מהתמורה למניות גזית גלוב, רוזן וטוכמאייר צריכים לארגן תשלום של 1.6 מיליארד שקל עבור כלל מניות נורסטאר שאינן ברשותם. שווי השוק של ישראל קנדה כיום עומד על 5.4 מיליארד שקל, ובקופתה נכון לסוף 2021 מזומנים של 135 מיליון שקל ונכסים פיננסיים בשווי של 641 מיליון שקל.
ישראל קנדה הפתיעה כשרכשה בשלהי ינואר השנה 10% ממניות נורסטאר. כצמן הגיב במהירות, וכדי להבטיח את המשך שליטתו בחברה, סיכם עם רוזן וטוכמאייר כי ימכור להם כ-11% ממניות החברה, באופן שהגדיל כאמור את החזקות ישראל קנדה ל-22.3%, אך סוכם כי השניים ישאירו את ניהול החברה, ואת השליטה בה, בידיו.
אלא שבתוך זמן קצר התברר כי בישראל קנדה לא יסתפקו בעמדה של משקיע פסיבי. לנוכח דיווחים על אודות מגעים שמנהלים רוזן וטוכמאייר למכירת מניות בנורסטאר לאיש העסקים עמוס לוזון, טרף כצמן את הקלפים, וב-11 באפריל הודיעה נורסטאר על מהלך הדיבידנד בעין של חלק ממניותיה בגזית גלוב.
בתגובה תקפו רוזן וטוכמאייר את המהלך, דרך מכתב שנשלח מישראל קנדה לדירקטורים בנורסטאר, וטענו שמדובר בניסיון של כצמן לבצר את שליטתו בחברה. מנגד השיבה נורסטאר לקנדה ישראל בטענה שלפיה מאבק שליטה הוא בלתי אפשרי, משום שקנדה ישראל לא יכולה להשתלט על חלק ממניות החברה, שכן הצעד ייצור פירמידה אסורה לפי חוק הריכוזיות.
מלבד כצמן, בעל השליטה בנורסטאר, כוללת רשימת בעלי העניין בחברה גם את קבלן עבודות העפר איציק סלע, שמחזיק ב-5.2% מהמניות, את איש העסקים רמי לוי (בעלי רשת המזון הנושאת את שמו וחברת התעופה ישראייר), המחזיק ב-5% מהמניות, ואת קרן הגידור ספרה, המחזיקה קרוב ל-5%.
גזית גלוב מגוונת את העסקים
גזית גלוב מחזיקה כאמור בפעילויות נדל"ן בישראל, באירופה, בארה"ב ובברזיל. בארץ פועלת החברה באמצעות חברת ג'י ישראל, שהחזיקה נכון לסוף 2021 בנדל"ן להשקעה ובפיתוח בשווי של כ-4.3 מיליארד שקל. החזקות החברה בארץ כוללות 12 מרכזי G, שממוקדים בעיקר בגוש דן. היא החלה להקים מגדל משרדים מעל אחד המרכזים בראשון לציון.
באירופה פועלת החברה באמצעות החזקה בחברת סיטיקון, שפועלת בעיקר במדינות הנורדיות - ובהן פינלנד, נורבגיה ושבדיה. שווי הנדל"ן להשקעה של סיטיקון נאמד ב-15.3 מיליארד שקל. נוסף על כך מחזיקה גזית גלוב בפעילות חברת אטריום, שאותה מחקה מהמסחר בפברואר, לאחר שרכשה את חלקם של בעלי מניות המיעוט. אטריום פועלת במזרח אירופה, בפולין, בצ'כיה, בסלובקיה וברוסיה. שווי נכסיה נאמד ב-9 מיליארד שקל.
לגזית גלוב פעילות ענפה בברזיל, שהסבה לכצמן לא מעט "כאבי ראש". שווי הנדל"ן להשקעה ובפיתוח של החברה שם עומד על 2.26 מיליארד שקל, ותוכנית להנפקת מניות הפעילות בבורסה הברזילאית הוקפאה לאחרונה, על רקע תנודות וחולשה בשוק ההנפקות המקומי.
בשנה החולפת החלה גזית גלוב להגביר את גיוון תיק הנכסים שלה, וחיזקה את המיקוד גם בתחום הדיור להשכרה באירופה, בארה"ב וגם בישראל, דרך זכייה במכרז של "דירה להשכיר" להקמת ארבעה בנייני מגורים, ובהם 243 יחידות דיור. באירופה רכשה אטריום 650 דירות להשכרה בפולין. בסיכום 2021 החזיקה גזית גלוב בתיק של 2,455 דירות להשכרה, חלקן מניבות וחלקן בבנייה ובתכנון מתקדם לקראת עלייה על הקרקע.