רחפנים / צילום: Shutterstock, Volodymyr Goinyk
סאגת חברת הרחפנים קונווקסום שרכשה בעבר NSO ממשיכה בטוויסט נוסף בעלילה. לאחר שבתחילת החודש כבר נראה היה שנאמן החברה שמונה לה לצורך שיקום, עו"ד אורי גאון, קיבל את ההצעה של קרן נואל - בעלת השליטה בחברת NSO המסוכסכת עם הנהלתה - לרכוש את קונווקסום, כעת מנהלים מייסדי ומנהלי חברת הרחפנים מאמצים להחזיר לעצמם את השליטה בחברה עם הצעה נגדית בהיקף של 45 מיליון דולר.
על פי שתי בקשות שהוגשו בחודשים האחרונים לבית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי מייסד החברה והמנכ"ל לשעבר גלעד סהר, עולה כי קבוצה של מייסדים ועובדים לשעבר, לצד קרן ההון סיכון F2 של ברק רבינוביץ, ג'וני סאקס ואדי שליו, מעוניינים להחזיר לעצמם את השליטה בקונווקסום ובפועל למנוע מקרן נואל לקבל לידיה את החברה.
כזכור, לפני שבועיים הודיע הנאמן כי הוא בחר בהצעתה של קרן נואל (Noal Scp) לרכוש את קונווקסום בעסקה בסך 29 מיליון דולר וכי בכוונתו להביא את אישור העסקה לאסיפת נושי החברה. קונווקסום, חברת שפיתחה מערכת הגנה מפני רחפני תקיפה, מעסיקה כ- 30 עובדים במגדל תוהא בתל אביב, נרכשה על ידי NSO לפני שנתיים, ובסוף השנה שעברה נכנסה להליך שיקום בחסות בית המשפט המחוזי בתל אביב לאחר שהגיעה לחדלות פירעון, במה שנראה כמו סכסוך עסקי בין NSO לבעלת השליטה הגדולה שבה, חברת הייעוץ המשפטי האמריקאית BRG ששולטת בפועל על קרן נואל.
למרות ש-BRG היא בעלת המניות הגדולה ב-NSO באמצעות קרן נואל,היא מנהלת עם הנהלתה סכסוך עסקי חריף על רקע כוונתה של NSO עצמה להימכר לחברה זרה ועל רקע ההחזר הצפוי ממכירה שכזו. בעוד BRG איננה רואה בפגסוס, רוגלת המודיעין של NSO נכס בר מכירה, הרי שחברת הרחפנים שרכשה NSO לפני שנתיים מהווה עבורה נכס ממשי.
הקרב המשפטי שניהלה BRG מול NSO מאז דצמבר האחרון נטה לכאורה לטובת הראשונה, עם החלטת הנאמן עו"ד אורי גאון לנתק בין שתי NSO לקונווקסום ונטייתו לאמץ את הצעת הרכישה של קרן נואל. אלא שכעת מבקש מייסד קונווקסום, גלעד סהר, שפוטר על ידי הנאמן מוקדם יותר השנה, לסכל את העסקה על ידי החזרת חברת הרחפנים לידי קבוצת משקיעים בראשותו באמצעות הצעה בת 45 מיליון דולר.
ביקורת חריפה על שיקום החברה ע"י הנאמן
בבקשה שהגיש לפני שבוע סהר לבית המשפט המחוזי בתל אביב הונחה הצעה במסגרתה קבוצת משקיעים הכוללת את מייסדי חברת הרחפנים - סהר עצמו וניב מגן - מנהלים לשעבר בחברה וקרן F2, המשקיעה המקורית בקונווקסום, לרכוש את קונווקסום מידי הנאמן. באותו המעמד ביקש סהר מנאמן החברה לעכב את אסיפת הנושים שתוכננה במקור כדי לאשר את הצעת הרכש הנגדית, זו של קרן נואל בסכום של 29 מיליון דולר.
במסגרת הבקשה, מתח סהר ביקורת חריפה על דרך ניהול תהליך שיקום החברה על ידי עו"ד גאון. לטענתו, גאון לא שיתף עמו נתונים עסקיים הקשורים בחברה שהיו עשויים לסייע לו להגיש הצעה גבוהה יותר מאלה שהוגשו לבסוף. עוד טען סהר כי גאון לא פרסם הצעה פומבית להציע הצעות לרכישת מנות בקונווקסום, וכן לא פרט או הסביר מה היו הנתונים והתנאים שהביאו אותו להעדיף תהליך התמחרות דיסקרטי על פני תהליך פומבי שהיה יכול לטענתו להעלות את גובה ההצעות.
מלבד הסכום הכולל, עיקר ההבדל בין ההצעה שהתקבלה על ידי הנאמן, והצעת הנגד של סהר, נוגע לסכום ההשקעה בקופת החברה ולטווח הזמן בו היא תתבצע. בעוד שקרן נואל מציעה להשקיע 11.5 מיליון דולר בתוך 3 שנים, הרי שהמייסדים מוכנים להזרים 15 מיליון דולר בתוך שנה אחת, בשתי פעימות.
עם זאת, עבור עובדי החברה ההצעה של קרן נואל ידידותית יותר וכוללת המשך העסקתם למשך שנה לפחות והקצאה של סכום בהיקף של 40% מסך המשכורות לטובת בונוסים, ועוד מתן אופציות בסך 25% מהון המניות. קבוצת סהר מוכנה להעסיק 90% מעובדי החברה ערב כניסתה לשיקום ולספק אופציות בסך 20% ממניות החברה.
סהר, יש לציין, ניהל את מכירת החברה ל-NSO לפני שנתיים ועד היום הוא מחזיק באופציות בחברת טריאנגל, חברת האם של NSO. זמן קצר לאחר הרכישה במרץ 2020 העתיק את מקום מושבו למשרדי NSO אך המשיך לעבוד תחת קונווקסום עד חודש אפריל האחרון, אז, כאמור, פוטר על ידי עו"ד גאון בשל חילוקי דעות.
סהר, או מי מקבוצת המשקיעים שלו המיוצגים על ידי עורכי הדין ישראל בכר ורותם רוזנצויג-סימה ממשרד פרל כהן, העדיף שלא להגיב לידיעה זו.
קרן F2 הוקמה על ידי יוצאי ג'נסיס ברק רבינוביץ, ג'וני סאקס ואדי שליו. האחרון גם שימש כמשקיע הראשון של NSO עם הקמתה לפני יותר מעשור. בין השקעותיה של F2 - חברת הפינטק ג'אסט, חברת הסייבר זירו נטוורקס, חברת ניהול המידע אקספלוריום, ומיזם המשלוחים אבו שפיטר את רוב עובדיו בחודשים האחרונים.
עו"ד גאון פיטר את סהר במו-ידיו
בתגובת הנאמן שהוגשה יום לאחר בקשתו של סער לבית המשפט, לא נשאר עו"ד גאון חייב. לטענתו, העובדים בחברה תומכים בהצעה של קרן נואל, וכי סהר עצמו איננו בעל מניות בחברה ועשוי בתסריט משפטי להיחשב לכל היותר לנושה.
בחודש יולי ביקש סהר לקבל לידיו את מניות קונווקסום בטענה שתנאי העסקה המקוריים שנחתמו ב-2020 לא כובדו. לטענתו, הוא לא קיבל את התגמולים שהובטחו לו במהלך השנים שלאחר מכן. "המבקש יוצר מציאות משל עצמו", כתב עו"ד גאון על סהר "במסגרת המציאות המדומה, החליט המבקש (גלעד סהר - א"ג) כי מניות השליטה בקונווקסום כבר מצויות בידיו, הגם שחלפו שנתיים מאז שהחתם הסכם במסגרתו שולם במזומן למבקש סכום נכבד מאוד ולא ניתן בהינף קולמוס להחליט כי המניות יחזרו לידיו".
"בהינתן חלוף הזמן, שינוי הנסיבות והשינוי שחל בפעילות קונווקסום, היותה בחדלות פירעון ולאחר שבית המשפט מינה נאמן לחברה, המחשבה או הרעיון לפיו ניתן לבקש אכיפה מצד אחד, ביטול מצד שני ולהתעלם ממה שקורה במציאות לגבי החברה - נידון לכישלון".
עוד מזכיר גאון כי הוא היה זה שפיטר במו-ידיו את סהר מהחברה, וכי במהלך בקשה שהוגשה לבית המשפט במטרה להימנע מהפיטורים או כל הפחות להוציאו לחל"ת בהסכמה, טכן סהר כי הוא יירתם בכל דרך לטובת הנאמן וימשיך לשתף עמו פעולה.
את ההצעה של קבוצת סהר קושר הנאמן במרומז ללא אחרת מאשר NSO: "המבקש לא טרח להציג את התוכנית החלופית בפני הנאמן, אך הוא מצא לנכון לקבל לשיטתו את ברכת הדרך של NSO". גם לגבי טיב ההצעה ישנם לעו"ד גאון השגות רבות: לטענתו היא הוגשה באיחור, היא גוררת את ההחזר לנושים לאורך 7 שנים ותולה אותם בקיומו של רווח תפעולי עתידי, והמשקיעים, בהם F2, עדיין עושים מאמצים לגייס את ההון הנדרש.
מנגד, טוענים גורמים המעורים בתיק, כי הנאמן לא קיים תהליך מסודר לבחינת התוכניות ולא פעל בשקיפות כלפי סהר ונציגיו. מעו"ד אורי גאון, הנאמן מטעם בית המשפט נמסר: "כבר חודשים ארוכים שגורמים אינטרסנטים שונים מנסים בכל דרך אפשרית, כולל שימוש בתקשורת, להטעות ולחבל בעבודת הנאמן מסביב לשעון להצלת החברה ועובדיה. למרות זאת, ובניגוד לנסיונות בלתי פוסקים אלו, הצלחנו כנציגי בית המשפט, לסלול דרך חדשה עבור החברה ולהציג הצעה אמיתית וטובה לרכישתה, שתבטיח את עתידה.
"אין זה מפתיע כי נסיונות החבלה אינם פוסקים גם כעת כולל הפרחה לחלל האוויר של בלונים שאין בהם דבר. בפועל, הצעת מר סהר, שביהמ"ש אישר לפני מספר חודשים את פיטוריו מהחברה מאחר שפעל מאחורי גבו של הנאמן, היא אחיזת עיניים, שכן רובה ככולה היא תלוית רווחים עתידיים של החברה ואין בה כל וודאות לנושי החברה. ההצעה נחותה באופן מובהק גם ביחס לעובדי החברה, אשר כולם נתנו את בירכתם להצעה שהנאמן הגיש לאישור ביהמ"ש. אנו נמשיך ונתמקד במטרה האחת לשמה אנו פועלים - עתיד החברה ועובדיה".