יוסי אבו, מנכ"ל NewMed Energy, וסיימון טומסון, מנכ"ל Capricorn, בטקס החתימה היום / צילום: NewMed Energy
שותפות ניו-מד אנרג'י (לשעבר דלק קידוחים) שבשליטת קבוצת דלק , מצטרפת לבורסה בלונדון באמצעות מיזוג הפוך עם חברה ציבורית, שמניותיה נסחרות שם. המהלך מתבצע לאחר שבמשך שנה וחצי ניסתה ניו-מד אנרג'י להוביל מהלך משפטי סבוך להפיכתה משותפות לחברה בע"מ, לצורך הנפקת מניות בבורסה לונדון.
הנהלת ניו-מד אנרג'י חתמה היום (ה') על הסכם מיזוג עם חברת קפריקורן אנרג'י הבריטית, שמניותיה נסחרות בבורסה של לונדון לפי שווי של כ-815 מיליון דולר (טרם הודעת המיזוג). קפריקורן מחזיקה זכויות בנכסי נפט וגז טבעי יבשתיים במצריים, ובמספר נכסי נפט וגז טבעי נוספים בבריטניה, מאוריטניה, סורינאם ומקסיקו.
במסגרת הסכם המיזוג, נקבע כי סמוך לפני השלמת העסקה, תחלק קפריקורן לבעלי מניותיה דיבידנד מיוחד במזומן ובתשלומים קשורים בסך של 620 מיליון דולר. לאחר חלוקה זו תקצה קפריקורן לבעלי יחידות ההשתתפות שלה ולשותף הכללי (המחזיק ב-0.01% בהון השותפות) מניות חדשות לפי יחס החלפה של 2.337344 מניות קפריקורן לכל יחידת השתתפות של דלק קידוחים.
עפ"י יחס זה, יחזיקו בעלי היחידות הקיימים של ניו-מד ב-89.7% ממניות החברה המאוחדת, ואילו בעלי מניות קפריקורן ב-10.3% הנותרים. כך, שהשותפות תהפוך לתאגיד פרטי בבעלות מלאה של קפריקורן.
מניות החברה המאוחדת צפויות להירשם למסחר ברשימת הפרימיום בבורסת לונדון תחת השם ניו-מד אנרג'י, ובנוסף ירשמו למסחר בבורסת ת"א בהתאם לכללי הרישום הכפול. השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים ובהם אישור אסיפת מחזיקי יחידות ההשתתפות של ניו-מד וכן אישור ביהמ"ש המחוזי בירושלים, בו מתקיימים ההליכים להפיכת השותפות לחברה ציבורית.
התזרים יאפשר השקעות באנרגיה מתחדשת וחלוקת דיבידנדים
השלמת העסקה צפויה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2023. לדברי הנהלת ניו-מד, "המיזוג עם קפריקורן ייצור חברת אנרגיה בינלאומית, מהמשמעותיות בבורסת לונדון, בעלת היקף פעילות ונכסים גדול ומגוון, עם צוותים מנוסים, יכולות תפעול ורקורד עשיר של פיתוח, חיפוש והפקה".
פעילותה של החברה הממוזגת תתרכז בעיקר במזרח התיכון, צפון אפריקה, מדינות הגובלות בים התיכון ובאזורים נוספים בהם פועלות שתי החברות כיום. ניו-מד אנרג'י מחזיקה בין היתר ב 45.3% ממאגר לוויתן, שדה הגז הטבעי הגדול בים התיכון, וב-30% ממאגר הגז טבעי אפרודיטה אשר במים הכלכליים של קפריסין.
לדברי הנהלת ניו-מד, תזרימי המזומנים של החברה המאוחדת מנכסיה, ובעיקר מפרויקט לוויתן, צפויים להיות ארוכי טווח ויציבים, ויאפשרו ביצוע של השקעות חדשות, בין היתר באנרגיה מתחדשת, ולחלק דיבידנדים למשקיעים באופן שוטף. בנוסף, מדגישים בניו-מד, כי הרישום של מניות החברה המאוחדת בשתי הבורסות, צפוי להגדיל באופן משמעותי את היקף החשיפה של פרויקט לוויתן ויתר נכסי השותפות ופעילותה למשקיעים בינלאומיים.
עוד נקבע במסגרת ההסכם, כי מנכ"ל ניו-מד, יוסי אבו, יכהן כמנכ"ל החברה המאוחדת, ואילו מנכ"ל קפריקורן סיימון תומסון ימונה ליו"ר החברה המאוחדת. כמו-כן, סמנכ"ל הכספים של קפריקורן ג'יימס סמית' יכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה המאוחדת.
דירקטוריון החברה המאוחדת יורכב מ-10 דירקטורים, מתוכם 5 דירקטורים בלתי תלויים, שני נציגים לקבוצת דלק, וכן היו"ר תומסון, המנכ"ל אבו וסמנכ"ל הכספים סמית'.
"חולקים חזון משותף ואסטרטגיה להכפלת הייצור עד 2030"
לדברי המנכ"ל אבו, ״המיזוג עם המיזוג עם קפריקורן מייצר את חברת האנרגיה המובילה באזור הים התיכון, תוך יצירת תועלת משמעותית לבעלי המניות של שתי החברות. זהו איחוד שמייצר חברת אנרגיה בולטת, מובילה ומשמעותית שתיסחר בלונדון ובתל אביב, עם רזרבות 2P של יותר מ-1.5 מיליארד שווה ערך חביות נפט, מרביתן גז טבעי בראש ובראשונה ממאגר הענק לוויתן, עלות הפקה נמוכה ותזרים מזומנים יציב. התזרימים הגבוהים והיציבים יאפשרו לחברה המאוחדת לייצר החזר למשקיעים עם פוטנציאל צמיחה משמעותי.
"אנחנו חולקים עם Capricorn חזון משותף ותכנית אסטרטגית להכפלת הייצור שלנו עד 2030, מהזדמנויות אורגניות, תוך חשיפה לשוק ה LNG (גז טבעי נוזלי, ע"כ) ומתוך מטרה לתרום לאספקת גז טבעי לשווקים באירופה. המיזוג ישחק תפקיד מרכזי במעבר האנרגיה והשאת ערך אטרקטיביות למחזיקים שלנו״, סיכם אבו.
סיימון תומסון, מנכ״ל קפריקורן, הדגיש כי ״העסקה מניבה לבעלי המניות שלנו החזר הון מיידי ומשמעותי, בנוסף להמשך אחזקה בחברה ייחודית הנסחרת באנגליה, ובעלת מיצוב נכון לעתיד ענף האנרגיה. הפעילות הממוזגת תציע למשקיעים חברת גז טבעי גדולה, עם מדיניות החזר הון יציבה וסטנדרטים סביבתיים ותאגידיים מוצקים, המשרתת את שווקי המזרח התיכון ואירופה הצמאים לאנרגיה".
ניו-מד אנרג'י נסחרת בבורסה לפי שווי של כ-10.5 מיליארד שקל, כאשר 55% מיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי קבוצת דלק, שבשליטת יצחק תשובה. ניו-מד סיימה את המחצית הראשונה של 2022 עם הכנסות נטו (בניכוי תמלוגים) של 460 מיליון דולר ועם רווח נקי של 205 מיליון דולר.
את ניו-מד אנרג'י ייצגו בעסקה עוה"ד דן הכהן, שיראל גוטמן עמירה, רן שלום, יערה בן הרוש ורבקה בסקין צפריר ממשרד אגמון רוזנברג הכהן ושות'.