בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן. תובע סטארט-אפ שרכש במיליוני דולרים
מנהלי הסטארט-אפ פרנק (Frank), צ'ארלי ג'ביס ואוליבייה עמר, רק רצו לעזור לסטודנטים. החברה שהקימו בניו יורק כדי להקל על צעירים בגיוס הלוואות ללימודים, אפילו נשאה את השם הידידותי "פרנק" - "כנות" באנגלית. אלא שלפי תביעה שהגיש בנק ההשקעות ג'יי.פי מורגן, השניים זייפו מיליוני חשבונות של סטודנטים במאגר של החברה על-מנת להוכיח שהחברה צומחת, עד שזו נרכשה לבסוף ב-175 מיליון דולר.
● המונופול של גוגל על הכוונת: מיקרוסופט מהמרת על הבינה המלאכותית במיליארדים
● חברות המחקר הגדולות בהייטק הישראלי: האקזיטים נעלמו, ומי הענף שנפגע הכי קשה?
היזמת שמאחורי המיזם, צ'ארלי ג'ביס, שנכנסה בעבר לדירוג היוקרתי "30 מתחת ל-30" של מגזין "פורבס", כבשה את משקיעי ההייטק, בהם גם קרן אלף הישראלית, עם מיזם שמשפר ומייעל עבור סטודנטים את אופן הגשת הבקשות להלוואות ממשלתיות ופרטיות ללימודים בקולג' ובאוניברסיטה. עלויות שכר הלימוד בארה"ב נאמדות במאות אלפי דולרים ונחשבות לאחת ההוצאות הגדולות במשקי בית במדינה.
תחת המטרה לבנות את החברה כ"אמזון להשכלה הגבוהה", זכו ג'ביס ושותפה אוליבייה עמר לתמיכתם של משקיעי הייטק בפרופיל גבוה, הבולט שבהם הוא המיליארדר מארק רוואן, מייסד קרן הפרייבט אקוויטי אפולו. על-פי מאגר ההשקעות PitchBook, הצטרפו אליו בסיבוב הגיוס הראשון של החברה (A) משקיעים אמריקאים דוגמת הקרנות סלואו ונצ'רס וגראונד-אפ, וכאמור, גם הקרן הישראלית אלף. יתר על כן, השותף המייסד בקרן, מייקל אייזנברג, אף ישב בדירקטוריון החברה תקופה מסוימת, ובפרופיל הלינקדאין שלו החברה איננה מוזכרת. בקרן אלף סירבו להגיב על הדברים.
הציגה יותר מ-4 מיליון משתמשים, בפועל היו פחות מעשירית
בהמשך גייסה החברה עוד כמה מיליוני דולרים, עד שנמכרה ב-2021 ל ג'יי.פי מורגן בתמורה ל-175 מיליון דולר.
התביעה נגד יזמי פרנק, שהוגשה רק בחודש שעבר על-ידי הרוכשת בבית משפט בדלאוור, מאשימה את ג'ביס ואת עמר בהונאה. לטענתם, ג'ביס היא זו שיצרה קשר עם הבנק בקיץ 2021 והציגה לו מאגר של 4.25 מיליון משתמשים. אלא שלטענת הבנק, מספר המשתמשים האמיתי עמד על לא יותר מ-300 אלף - פחות מעשירית מהסכום שהוצג.
על-פי הטענה, הרשימה כללה מיליוני שמות, כתובות, תאריכי לידה ושאר פרטי מידע מזויפים. "בתחילה ג'ביס סירבה לבקשת הבנק לחשוף את הנתונים המלאים, בטענה כי אלה חוסים תחת הגנת פרטיות", נכתב בכתב התביעה. "אלא שלאחר התעקשות, בחרה ג'ביס להמציא את קיומם של אותם לקוחות".
"תביעה ריקה מתוכן"
ג'ביס לא נותרה חייבת. היא הגישה בעצמה תביעה נגד ג'יי.פי מורגן, בטענה כי הוא החל בסדרת בדיקות על התנהגותה שהסתיימו בפיטוריה, ואשר לטענתה נועדו כדי לאפשר לו להתחמק מתשלום פיצויים שהגיעו לה. לטענתה, ההאשמות בדבר התנהגות לא נאותה מצידה הן שגויות.
עורך דינה של ג'ביס, אלכס ספירו, טען כי כללי הפרטיות הנוגעים לסטודנטים הכשילו את יכולתה של ג'יי.פי מורגן לייצר ערך מהחברה לאחר הרכישה, וכי המהלכים שביצעו נגד ג'ביס הם תולדה של ניסיון לסגת מהעסקה. "צ'ארלי חשפה את הכוונה הזו ותבעה", הסביר שפירו ל"פורבס". "התביעה של ג'יי.פי מורגן היא ריקה מתוכן".
בכיר נוסף המוזכר בתביעה הוא כאמור אוליבייה עמר, ששימש כסמנכ"ל השיווק והצמיחה של פרנק. על-פי כתב התביעה, ג'ביס ועמר פנו למהנדס בחברה על-מנת שיבנה את הרשימה המזויפת. כאשר הוא סירב, פנתה ג'ביס למדען נתונים מוכר בניו יורק ששמו לא הוזכר, וזה הפיק את הרשימה בתמורה ל-18 אלף דולר. עמר עצמו רכש גם הוא פרטי מידע על סטודנטים מחברת השיווק ASL, כך על-פי התביעה.
"פרקטיקות מטעות"
עוד לפני שנרכש, הסטארט-אפ פרנק עורר ביקורת בארה"ב בקרב חברי הקונגרס, שביקשו חקירה של מועצת הסחר הפדרלית (FTC) על-מנת לחקור "פרקטיקות מטעות" בחברה.
"הדאגה היא שהחברה יוצרת בקרב הצעירים המשתמשים בה תקוות שווא ובלבול, ומייצרת עומס מיותר על סוכנויות הסיוע הממשלתיות", כתבו נציגים בבית הנבחרים בשנת 2020. "אנו חוששים שהחברה עושה שימוש בנתונים שנאספו מסטודנטים שהוטעו, על-מנת להרוויח ממכירת הנתונים למפרסמים וצדדים שלישיים".
לאחר רכישת פרנק, ג'יי.פי מורגן ביקשה משני המייסדים את רשימת הלקוחות שהוצגה להם במהלך המשא-ומתן, לצורך הזנתם לרשימות הדיוור השיווקי. על-פי התביעה, ג'ביס ועמר חזרו עם רשימה שנלקחה ממאגרים כמו ASL ו-Enformion, מאגרי נתונים בתשלום. כאשר הרוכשת החלה לשלוח קמפיינים שיווקיים בדואר האלקטרוני למה שחשבה כ-400 אלף לקוחות החברה, "התוצאות היו קטסטרופליות", נכתב בתביעה: רק רבע מכתובות הדוא"ל קיבלו אותם, בעוד שאחוז הפתיחה היה נמוך מאחוז בלבד.
*** גילוי מלא: השותף-המייסד של קרן אלף, מייקל אייזנברג, כותב את מדור "פרשת השבוע" בגלובס