אייל משה, מנכ''ל האב סקיוריטי / צילום: רובי לייבוביץ'
מדובר באחד הסיפורים התמוהים שייצרה הבורסה בתל אביב בשנה האחרונה, וגם כעת לא ברורות תוצאותיו. יום חמישי שעבר היה יום המסחר האחרון של מניית חברת האב סקיוריטי בבורסה בתל אביב, ומחר (ד') היא אמורה להתחיל להיסחר בנאסד"ק, לאחר שדיווחה אמש על השלמת מיזוג עם חברת ה־SPAC האמריקאית Mount Rainier.
אירועי הימים האחרונים העמידו בסימן שאלה את השלמת המיזוג בתנאים שעליהם דווח בעבר. טרם יצא דיווח לרשות ניירות ערך האמריקאית, כך שלא ברור מה היקף הגיוס ואם בוצע ברגע האחרון שינוי בשווי החברה במיזוג, שאמור היה לעמוד על 1.28 מיליארד דולר - פי 6 מהשווי בתל אביב. הבוקר (ג') החברה דיווחה כי הכסף ממשקיעי ה-PIPE לא הועבר וספק אם יגיע. עסקת המיזוג הייתה תלויה בהעברת הכסף, אבל ויתרו על התנאי הזה והיא הושלמה.
● האב גייסה את יו"ר רשות ני"ע לשעבר כדי לתמוך במהלך מחיקתה מהמסחר בתל אביב
● האם הרפורמה המשפטית תהפוך לסיכון שעליו ידווחו החברות הישראליות שנסחרות בוול סטריט?
● מיזוג, מכירה או משקיע: חברות הטק שמוזגו לספאק ואיכזבו מחפשות מוצא | ניתוח
חברות SPAC הן חברות ללא פעילות עסקית, שמגייסות כסף מהציבור כדי למזג לתוכן חברות פרטיות, שכך יהפכו לציבוריות. במסגרת עסקת SPAC סטנדרטית, כספי ההנפקה של ה־SPAC מגיעים לחברה הפרטית שמתמזגת לתוכו, ובמקביל מתבצע PIPE - גיוס הון פרטי מגופי השקעה שונים, בתנאי המיזוג ל־SPAC.
ברבעונים האחרונים, על רקע התקררות טרנד ה־SPAC, במקרים רבים בחרו המשקיעים לפדות את כספי ההשקעה שלהם ולא להשתתף במיזוג המוצע. כך היה גם במקרה של האב סקיוריטי, שבמסגרת אחד הדיווחים שלה ציינה לפני כחודש כי 99% מבעלי המניות ב־SPAC שאמור לקלוט אוותה החליטו לפדות את כספי השקעתם, בסך כ־175 מיליון דולר.
בימים האחרונים התברר כי גם כספי ה־PIPE נמצאים בסימן שאלה. בשבוע שעבר, האב סקיוריטי ביטלה אסיפת בעלי מניות שהייתה מתוכננת להתכנס ביום ראשון השבוע, על מנת לאשר שינוי בזהות משקיעי ה-PIPE, ללא שינוי בהיקף ההשקעה המתוכנן - 50 מיליון דולר. במסגרת הדיווח נכתב כי "נכון למועד זה, טרם הופקדו כספי ה־PIPE" - ואלה כאמור אכן לא הופקדו לבסוף.
מהחברה נמסר בתגובה כי "האסיפה לא נדרשה כי לא הייתה סיבה לקיומה, אף אחד מהשותפים לא הודיע רשמית על ביטול וכולם נשארו מחויבים. במקביל - השגנו מקורות חליפיים. המיזוג יושלם ונבצע מחיקה מהבורסה בתל אביב". נסיונות לדבר עם מנהלי החברה לא נענו עד לסגירת הגיליון.
האב מספקת פתרונות אבטחת סייבר במסגרת מחשוב ענן או שרתים, וכן פתרון הגנת סייבר "מוקטן" שמיועד ל־IoT (האינטרנט של הדברים). פעילותה של האב מוזגה ביוני 2021 לשלד בורסאי (ALD) לאחר שהוערכה לצורך המיזוג בשווי של 89 מיליון דולר. בהמשך אותה שנה רכשה האב את חברת קומסק העוסקת במתן שירותי ייעוץ בתחום הסייבר ומפיצה מוצרים בתחום מידי עילדב הבורסאית לפי שווי של 70 מיליון שקל.
ביקשה להימחק בסמוך להשלמת המיזוג
האסיפה שבוטלה בשבוע שעבר נועדה כאמור לאשר שינוי בזהות משקיעי ה־PIPE לאחר שבתחילת פברואר הודיעה קרן ההשקעות Clover Wolf Fund שלא תשקיע את 10 מיליון הדולר שלהם התחייבה (בתחילה דיווחה האב שהקרן פורקה אך בהמשך נאלצה להבהיר כי הקרן לא מתפרקת, אלא החליטה על הפסקת השקעות מסוג זה).
במקום השקעת קלובר וולף, האב קיבלה התחייבות חלופית מצד חברת A-Labs להשקיע את הסכום בתנאים זהים. A-Labs הוקמה ומנוהלת על־ידי דורון כהן, וכפי שפורסם בעבר בתחקיר בגלובס, קשורה גם לאיש העסקים אלי רייפמן, מי שהקים בעבר את חברת הטכנולוגיה אמבלייז שפיתחה טכנולוגיה בתחום הווידיאו הדיגיטלי, ובהמשך הסתבך בפלילים, הורשע וריצה עונש מאסר. A-Labs מספקת שירותים לחברות ובהן ייעוץ וליווי לבורסות שונות, והיא מלווה את האב עוד מהתקופה שהייתה סטארט־אפ פרטי.
בניגוד לרוב המתמזגות לחברות SPAC, האב כאמור אינה חברה פרטית אלא ציבורית הנסחרת בבורסה בתל אביב. לפני שנה הודיעה האב על מיזוג ל־SPAC בנאסד"ק, בשווי שהיה אז גבוה פי 5 משווייה בבורסה בתל אביב.
בשבוע שעבר, יום המסחר האחרון בבורסה, שווייה של האב נקבע על 760 מיליון שקל - כלומר כ־207 מיליון דולר בלבד, ימים ספורים לפני שהיא אמורה להתחיל להיסחר בארה"ב בשווי גבוה ביותר מפי 6.
הפער הזה הוא זה שהוביל את הנהלת החברה להחלטה להימחק ממסחר בתל אביב. נראה שחששו שם שמסחר דואלי יוביל את מניית האב בנאסד"ק להתיישר עם מחירה בתל אביב. לצורך זה החברה נאלצה לעבור בבית המשפט; לפי חוק, חברות דואליות שמבקשות להימחק ממסחר יכולות לעשות זאת באמצעות דיווח על המחיקה, שמתבצעת תוך 90 יום.
אולם האב ביקשה להימחק מיד בסמוך להשלמת המיזוג. החברה צירפה לבקשתה לבית המשפט חוות דעת של פרופ' שמואל האוזר, לשעבר יו"ר רשות ניירות ערך, שהעריך כי יש בסיס התומך בהערכת החברה שלפיה אם מניותיה ימשיכו להיסחר גם בתל אביב במקביל לנאסד"ק, מחיר המניה ייטה לרדת בשל פער המחירים (ארביטראז') בין שווי מניות החברה לפני ביצוע העסקה, ובין השווי שבו הן צפויות להיסחר בנאסד"ק. לפיכך העריך האוזר שמחיקה ממסחר לא תפגע בבעלי המניות של האב ואולי אף תועיל להם.
לאחרונה הודיעה האב על שינוי בהנהלתה: אייל משה, שהיה המנכ"ל מונה לנשיא פעילות ארה"ב, ובמקומו מונה אלוף במיל' עזריאל מוסקוביץ, שבעבר היה ראש אגף התקשוב בצה"ל.
שוק ה־ SPAC ממשיך להתקרר
שוק ה־SPAC היה שוק לוהט בוול סטריט בין אמצע 2020 לתחילת 2021, ומאות חברות SPAC גייסו סכומי עתק. השוק התחיל להתקרר בעקבות אכזבת המשקיעים מתוצאות שפרסמו חברות שמוזגו לחברות SPAC, אז התברר שהתחזיות לפני המיזוגים היו אופטימיות מדי.
התוצאה הייתה עלייה בשיעורי הפדיון בעסקאות מיזוג של חברות SPAC, ירידה חדה בשוויים המוצעים לחברות הפרטיות וירידה חדה במספר ההנפקות של חברות SPAC חדשות. במקביל, לא מעט חברות SPAC שגייסו כסף ולא השלימו עסקאות כנדרש תוך שנתיים, החזירו את כספי ההשקעה למשקיעים בהן.
בשנתיים האחרונות מוזגו לחברות SPAC גם לא מעט חברות ישראליות, רובן מתחומי הטכנולוגיה השונים. רובן ככולן מציגות מאז תשואה שלילית בשיעור של יותר מ־50% ולעיתים אף התרסקות של 90% ויותר במחיר המניה.
כך לדוגמה טוקספייס , המספקת טיפולים נפשיים וירטואליים, מוזגה בשווי 1.4 מיליארד דולר ונסחרת כיום בשווי 146 מיליון דולר; חברת האוטוטק REE מוזגה שהייתה שווה מעל 3 מיליארד דולר נסחרת כיום בשווי 102 מיליון דולר; וחברת הפינטק פאגאיה שבשיאה הייתה לזמן קצר החברה הישראלית בעלת השווי הגבוה ביותר בוול סטריט, נסחרת כיום ב־695 מיליון דולר, לעומת 8.5 מיליארד דולר במיזוג.