עו''ד גיא גיסין / צילום: איל יצהר
מחזיקי האג"ח הישראלים של חברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ שקרסה מתנגדים לבקשת בעל התפקיד והנאמן להסדר הנושים של החברה, עו"ד גיא גיסין, לקבל שכר טרחה בגובה של 9.5 מיליון שקל. זאת לאחר שקיבלו בחזרה קרוב ל-80% מסכום החוב. 99% ממחזיקי האג"ח (סדרה א') של אורבנקורפ הצביעו בסוף החודש שעבר כנגד תשלום שכר הטרחה המבוקש, שנבדק ואושר על ידי הכנ"ר.
● "אם בתי המשפט בסכנה, כולם בסכנה": האזהרה של נגיד הבנק ההונגרי לשעבר
● האם רשות המסים תיאלץ להחזיר 664 מיליון שקל שגבתה ביתר מעובדים שכירים?
● הברומטר של השקעות הציבור בבורסה: קונים קרנות נאמנות כספיות, מוכרים מניות ואג"ח בישראל | ניתוח
בתחילה ביקש צוות הנאמן להסדר הנושים, שאותו מובילה עו"ד יעל הרשקוביץ ממשרד גיסין, סכום של 15.95 מיליון שקל כשכר טרחה, אך לאחר דין ודברים הסכים להצעת הכנ"ר להפחית את הסכום ב-40% ל-9.5 מיליון שקל.
מסכום זה, 2.7 מיליון שקל כבר שולמו כמקדמה בגין שכר הטרחה לבעל התפקיד. לטענת הצוות, אותו מובילה עו"ד יעל הרשקוביץ ממשרד גיסין, בתיק הושקעו שבע שנים, שכללו כ-12.5 אלף שעות עבודה, מהן כ-2,500 שעות בהליכי הליטיגציה ויתר 10,000 השעות הושקעו בפעולות נוספות.
אורבנקורפ הקנדית, שהייתה בבעלות היזם אלן ססקין, ביצעה בדצמבר 2015 הנפקה ראשונה של איגרות חוב בבורסה בישראל, שבמסגרתה גייסה כ-180 מיליון שקל. פחות מחצי שנה לאחר ההנפקה נקלעו אורבנקורפ ובעל השליטה לקשיי נזילות חמורים, ועקב כך פנו החברות הבנות שלה בקנדה בבהילות לבית המשפט בטורונטו, לצורך הגנה מפני נושים.
בתגובה, מונה נאמן בקנדה לחברות הבנות של אורבנקורפ, ואילו לחברה שגייסה חוב בתל אביב מונה בעל תפקיד בישראל לבקשת מחזיקי האג"ח - עו"ד גיא גיסין, המשמש גם כנאמן להסדר הנושים בחברה.
ביצע חלוקות בשיעור של 76% מהחובות המוכרים
בשבע שנים האחרונות פועל משרדו של גיסין למימוש נכסים ולהשגת החזרים למחזיקי האג"ח. במסגרת הפעילות בישראל בחן בעל התפקיד את תביעות החוב שהוגשו לחברה, ניהל הליכים ביחס אליהן וביצע חלוקות בסך מצטבר של כ-163 מיליון שקל, המהוות נכון למועד זה חלוקות בשיעור של 76% מהחובות המוכרים (וזאת כולל בגין תוספת ריבית בסך כ-23 מיליון שקל אשר הוכרה למחזיקי איגרות החוב).
בסוף החודש שעבר ערכו מחזיקי אג"ח (סדרה א') אסיפה בעניין שכר הטרחה המבוקש. באסיפה נכחו מחזיקים ב-77% מהסדרה שטרם נפרעו, והללו החליטו, ברוב מוחלט, להתנגד לתשלום. ביהמ"ש דחה בסוף החודש שעבר את בקשת מחזיקי האג"ח לקבל את דוחות שעות העבודה של גיסין וצוותו. הנאמן טען, כי "לא ניתן לאפשר לכל נושה לבצע בדיקה של בדיקה", זאת לאחר שהכנ"ר בדק את הנתונים.
ביהמ"ש קיבל את ההתנגדות ודחה את הבקשה לקבלת דוחות שעות. השופט חגי ברנר מבית המשפט המחוזי קבע, כי "בהינתן העובדה שבקשת השכר נעשית על תקנות השכר ולא על בסיס שעתי, כמו גם נוכח העיתוי המאוד מאוחר שבו הוגשה הבקשה לעיון בדוח השעות - בחלוף חמישה חודשים מאז הוגשה התנגדותם הראשונית של מחזיקי האג"ח לבקשת השכר - הבקשה לעיון בדוח השעות נדחית".
בעוד שמחזיקי האג"ח טוענים כי ההליך נוהל בקנדה במרביתו, צוותו של גיסין טוען כי הליך מימוש הנכסים בקנדה נעשה בשיתוף פעולה עימו. נאמן האג"ח, שי צוקרמן, טען כי הפער בין עמדתו לעמדת הכנ"ר, הוא 6.65 מיליון שקל, ולא 1.5 מיליון שקל, כפי שסבר ביהמ"ש בטעות. הפער נובע מתקבולים מהליכי לטיגציה שקיבל בעל התפקיד בגובה של 5.1 מיליון שקל.
בדוח שהוגש לביהמ"ש ביולי 2022, יחד עם הבקשה לשכר הטרחה, מפרט צוותו של גיסין כי "בעל התפקיד וצוותו פעלו במשך השנים באופן אינטנסיבי, בישראל ובעיקר בקנדה, על מנת לעמוד על זכויות החברה אל מול השותפים השונים במסגרת שישה הליכי חדלות פירעון נפרדים המתנהלים, או שיש להם השלכה על ענייניה של החברה".
לטענתם, מדובר בתיק רחב-היקף שבו הושקעו אלפי שעות עבודה. בדוח שהוגש לביהמ"ש נכתב כי מדובר בניהול הליכים בחברה קנדית, בעלת נכסים ושותפים קנדים, שמתנהלים לגביה הליכי חדלות פירעון בקנדה ובישראל. כך שמרבית הפעילות מתנהלת בקנדה, ובאי כוחם הקנדים של בעלי התפקיד השתתפו ב-83 דיונים; נוהלו שני הליכי בוררות שהראשון בהם הסתיים בהפחתת כ-10 מיליון דולר מחובות החברה וקביעת זכאותה לדמי ניהול מהפרויקט, ובשני נקבע כי החברה זכאית לדמי ניהול של 5.9 מיליון דולר קנדי; הוגשו 53 בקשות דוחות ותצהירים לביהמ"ש הקנדי; נוהלו משאים ומתנים עם שותפים ונושים של החברה בקנדה.
במסגרת הפעילות בישראל צוין כי צוותו של הנאמן בחן תביעות חוב, ניהל הליכים ביחס אליהן וביצע חלוקות בסכום מצטבר של כ-163 מיליון שקל, המהוות חלוקות בשיעור של 76% מהחובות. בנוסף נכתב כי ניהל הליך תביעות חוב מורכב והליכים שונים מול מבקשי תביעות ייצוגיות, והגיש 33 דוחות פעילות, כ-116 בקשות והשתתף בעשרות דיונים בבתי משפט בישראל.
"גישה בלתי מתפשרת של בעל התפקיד"
"פעילותו הנמרצת והאקטיבית של בעל התפקיד בהחלט השיאה את סכומי החלוקה המרשימים בתיק זה", כתבה עו"ד גלי עטרון ממחלקת תאגידים בכנ"ר. "גם הפעולות שנקט בעל התפקיד אשר לא הניבו בסופו של יום תוצאות גבוהות, יש בהן להמחיש את הגישה האקטיבית והבלתי מתפשרת של בעל התפקיד בכל עניין שעלה.
"שיעור ההחזר בתיק זה אינו נובע משווי הנכסים שהיו בידי החברה מלכתחילה, אלא הינו תולדה ישירה הן של היקף העבודה שהושקעה ע"י בעל התפקיד וצוותו, והן של התרומה שתרמה עבודתו לסכומי החלוקה".
מאז שמונה לתפקיד הגיש גיסין, בין השאר, תביעה אזרחית בישראל נגד בעלי אורבנקורפ ססקין ורעייתו, בטענה כי בעל השליטה לא עמד בהתחייבות כפי שהופיעה בתשקיף, להעביר לחברה נכסים וזכויות לאחר השלמת ההנפקה.
תביעה נוספת ב-100 מיליון שקל הוגשה ב־2017 - בין השאר נגד ססקין, הדירקטור פיליפ גיילס, חתם הנפקת האג"ח איפקס, רוה"ח משרד בריטמן אלמגור זהר (דלויט), חברת ג'נטרה שביצעה את הערכות השווי המופיעות בתשקיף ו-AIG, שביטחה את נושאי המשרה באורבנקורפ.
עו"ד גיסין ציין בתביעתו נגד בעל השליטה, הדירקטורים ושומרי הסף, כי מחקירותיו עלה בין היתר כי "התשקיף היה נגוע בשלל פרטים מטעים ביחס לנכסים עיקריים של החברה, אשר הוגדרו ברובם כ'פרויקטים מהותיים מאוד'".
לפני כשנתיים אושר הסכם גישור עם חלק מהנתבעים - איפקס, דלויט ו־AIG, שהניב 10 מיליון שקל. במסגרת סיום ההליכים שנוהלו נגד גופים אלו הועבר התשלום לקופת נושי אורבנקורפ מבלי להודות בכל טענה, לצורכי פשרה בלבד ולסילוק סופי ומוחלט של טענות התובע.