דינה בן טל-גננסיה, מנכ''לית אל על / צילום: רונן דבש
אחרי 20 שנה, חברת התעופה אל על מחליפה את דלויט כפירמת רואי החשבון המבקרת של החברה, ומבקשת למנות את EY ישראל במקומה.
בעוד באל על טוענים כי מדובר בהחלפה שמתחייבת "מטעמי ריענון, יעילות ונאותות הליכי ביקורת", לאחר תקופת כהונה ממושכת בת כ-20 שנה במהלכן לא הוחלף משרד רואי החשבון, ולטובת "הבטחת נאותות הליכי הבקרה והביקורת של החברה" - בדלויט טוענים כי ההחלפה נעשית משיקולים זרים, על רקע העובדה שבתחילת שנת 2022 הצביע המשרד על ליקויים הקשורים לממשל התאגידי של אל על.
● העלייה במחירי הדירות אולי נבלמה, אבל הבעיה הגדולה של שוק הנדל"ן נמצאת בכלל במקום אחר | פרשנות
● רשות ניירות ערך פשטה על משרדי חברת האנרגיה אפולו בשל חשד לשימוש בעלי השליטה במידע פנים
המחלוקת בין אל על לדלויט נחשפת במלואה בדיווח מתפרץ של אל על לבורסה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה היום (ה') בשעות אחר-הצהריים המוקדמות במשרדי החברה בנמל התעופה בן גוריון, כשהנושא שעל סדר היום באסיפה הוא אישור החלפת רואה החשבון המבקר של החברה.
"מוצע לאשר את מינויו של משרד קוסט, פורר, גבאי את קסירר (EY) כרואה החשבון המבקר של החברה, החל מרבעון 1 לשנת 2023 ועד למועד כינוס האסיפה השנתית הבאה של החברה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו, זאת חלף משרד בריטמן, אלמגור, זהר ושות' (דלויט)", נכתב בדיווח.
על-פי הדיווח, בישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון ב-14 בפברואר 2023 ו-16 בפברואר, אליהן הוזמן משרד דלויט, ניתנה למשרד דלויט הזדמנות להביא את עמדתו בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביחס לסיום ההתקשרות. על-פי הנטען בדיווח, משרד דלויט וויתר מיוזמתו על ההזדמנות שניתנה לו על-ידי החברה, להביא את עמדתו בפני דירקטוריון החברה או בפני האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.
עם זאת, בדיווח צוין כי במסגרת ישיבת ועדת הביקורת, בחר משרד דלויט להזכיר כי בישיבת ועדת המאזן מיום 22 בפברואר 2022, כשנה קודם לכן, הוא ציין ליקויים שהיו קיימים, לטעמו באותו מועד בעניינים מסוימים הקשורים לממשל התאגידי של החברה (תחלופת נושאי משרה ומבקר פנים באותה העת).
לטענת אל על, בישיבת ועדת הביקורת מיום 4 בדצמבר 2022, כעשרה חודשים לאחר ישיבת ועדת המאזן, ציין משרד דלויט כי המצב בחברה בכל הנוגע לממשל התאגידי שונה באופן משמעותי ביחס למצב שהיה לפני כשנה, וניכר כי החברה עברה שינוי משמעותי.
בדיווח של אל על צוין כי דלויט נזכרו לדווח על ליקויים לכאורה בממשל התאגידי רק לאחר שנודע להם כי בכוונת אל על להחליפו כמשרד מבקר. בדיווח צוין כי באותה ישיבה מדצמבר 2022 משרד דלויט הוסיף כי לא רק שהחברה חזרה לפעילות עסקית נאותה, אלא גם שהממשל התאגידי חזר לתפקד באופן מלא. "באותה ישיבה סיכם משרד דלויט כי הוא מבצע את תפקידו כרואה החשבון המבקר של החברה ללא הפרעה ולא מוגבל באופן כלשהו על-ידי החברה. הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2022 אושרו ונחתמו ביום 1 במרץ 2023", נכתב.
במסגרת הישיבה לאישור הדוחות, משרד דלויט לא ציין ליקויים בממשל התאגידי של החברה.
"החלפה ראויה וסבירה"
כשבועיים לאחר ישיבת ועדת הביקורת שהתקיימה, הוועדה והדירקטוריון המליצו בפני האסיפה, לאשר את החלפת משרד דלויט כרואה החשבון המבקר של החברה. על-פי הדיווח של אל על, "החלפת משרד דלויט כרואה החשבון המבקר של החברה נעשית מטעמי ריענון, יעילות ונאותות הליכי ביקורת, ולא על רקע מחלוקת מקצועית או פגם במסגרת עבודת הביקורת".
עוד נכתב בדיווח כי "החלפתו של משרד דלויט כרואה החשבון המבקר של החברה, לאחר תקופת כהונה ממושכת בת כ-20 שנה, היא ראויה וסבירה, בין היתר להבטחת נאותות הליכי הבקרה והביקורת של החברה".
ועדת הביקורת אישרה לאל על להתחיל בתהליך בחינת החלפת משרד דלויט כרואה החשבון המבקר של החברה, במסגרתו פנתה החברה למספר משרדי רואה חשבון, מהגדולים בארץ המשתייכים לפירמות המובילות בישראל ובעולם, על-מנת לבחון את מועמדותם להתנהלות כרואה החשבון המבקרים של החברה ולקבל את הצעתם להתקשרות.
לאחר תהליך בחינה שכלל, בין היתר, ישיבות משותפות של ועדת המאזן וועדת הביקורת של החברה עם נציגי משרדי רואה חשבון והנהלת החברה, וקבלת הצעות למתן שירותים וניהול משא-ומתן בהקשרן, הובאה המלצת הנהלת החברה להחלפת משרד רואה החשבון המבקר דלויט במשרד EY לדיון והחלטה בפני ועדת המאזן, בפני ועדת הביקורת ולאחריה בפני דירקטוריון החברה.
"החברה קיימה מספר ישיבות של ועדת ביקורת, ועדת מאזן ודירקטוריון בקשר עם ההליך", נכתב בדיווח של אל על לבורסה, וצוין כי "ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הניחו את דעתם בדבר כשירותו ואי-תלותו של משרד EY, שהינו בעל יכולת ביצוע ביקורת איכותית, ידע, הכרות עם ענף התעופה, מוניטין וניסיון מתאימים לביצוע ביקורת בחברה, וזאת בין היתר לאור אופי פעילות החברה ומורכבותה".
אל על דיווחו על הטענות של דלויט בהתאם לדרישת סגל רשות ניירות ערך.