רשות ניירות ערך הטילה עיצומים כספיים חריגים בהיקפם, בסכום מצטבר של 2.2 מיליון שקל, על יזמי קבוצת האפ, שביקשה להקים פרויקטי נדל"ן למגורים בארה"ב, בעיקר בעיר ניו יורק, אך הותירה את המשקיעים מול שוקת שבורה ועם שלל הערות "עסק חי" בדיווחים הכספיים.
● מתנה מאמריקה: מה עומד מאחורי מגמת ההתחזקות המחודשת של השקל מול הדולר?
● למה המשקיעים בורחים מקרן הסל של משקיעת העל?
ועדת האכיפה המנהלית של הרשות אישרה ביום חמישי האחרון הסדר אכיפה נגד השותף הכללי בקבוצה, יזמיה וכנגד מספר שותפויות ציבוריות נוספות הפועלות תחת האפ. ההסדר עוסק במספר אירועים שכללו הפרות בדמות איחור בדיווח ופרסום פרטים מטעים בדיווחים. על חברת השותף הכללי (HAP NY GP LLC) הוטל עיצום כספי של 1.5 מיליון שקל.
על בעל השליטה ניר אמזל, המשמש גם כיו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, הוטל עיצום בסך 300 אלף שקל ואיסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח לתקופה של שנה. עם זאת נמסר כי "מתוך התחשבות במצב השותפויות ומתוך רצון לאפשר לאמזל לשקמן, ניתנה לו לבקשתו ארכה של חצי שנה לאושש את השותפויות", בטרם ייכנס איסור הכהונה לתוקף. על בעל השליטה והדירקטור אמיר חסיד הוטל עיצום כספי של 100 אלף שקל, ואיסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח לתקופה של שנה.
עיצומים כספיים נמוכים יותר הוטלו על השותפויות הציבוריות עצמן, וזאת "בשל מצבן הכספי הקשה ועל מנת שלא לפגוע פגיעה נוספת במשקיעים" הוסבר ברשות ני"ע.
מאות אלפי שקלים לכל משקיע מהציבור
קבוצת האפ הוקמה באמצע העשור הקודם, לצד גופים דומים (ובהם קרן הגשמה שקרסה לאחרונה) שהבטיחו למשקיעים המקומיים אפשרות של תשואות מופלגות בתקופה של ריבית אפסית, וזאת באמצעות צירופם כשותפים לייזום פרויקטי נדל"ן מעבר לים.
אמזל, חסיד וכן שותפם ערן פולק, המנהל את עסקי הבנייה של הקבוצה בארה"ב, התמקדו בגיוס הון מהציבור לייזומם של פרויקטי בנייה (בעיקר בניו יורק ובניו ג'רזי) באמצעות פרסום מספר תשקיפים על ידי שותפויות ציבוריות המנוהלות בידי שותף כללי שבו מחזיקים שלושת היזמים. במסגרת גיוסי ההון הללו הזרימו המשקיעים מהציבור לשותפויות האפ מאות אלפי שקלים כל אחד, ובסך הכול גויסו עשרות מיליוני שקלים.
אלא שמרבית הפרויקטים שיזמה האפ, כך נראה, נתקעו בשנים האחרונות, מסיבות שונות, והפכו להפסדיים מבחינת המשקיעים.
באחת הפרשות שבגינן הוטל העיצום מדובר על דיווח לקוי בדבר הסכמי המימון של פרויקט (האפ פרנקלין), ועל אי הגשת דוח במועד ביחס לחתימה על מזכרי ההבנות להלוואות המימון בפרויקט. מהדיווח למשקיעים הוחסרו פרטים מהותיים בדבר מועדי העמדת ההון העצמי, וכן העובדה כי הסנקציה על אי עמידה במועדים אלה עלולה להוביל להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי.
צו עירייה להפסקת עבודות באחד הפרויקטים
בדיקה באתר רשות ני"ע מעלה כי השותפויות הציבוריות של קבוצת האפ לא פרסמו דוחות כספיים עדכניים זה חודשים ארוכים, ולפעמים גם שנים. במרבית הדיווחים הכספיים האחרונים של השותפויות מתנוססת הערת "עסק חי" מטעם רואי החשבון של החברה, שמשקפת את החשש שלא יוכלו לפרוע את חובותיהן.
כך למשל בדוח על המצב הכספי של שותפות האפ פרנקלין, מיוני אשתקד, ציינו רואי החשבון כי החברה התחייבה להפקיד הון עצמי נוסף לפרויקט, שטרם הופקד נכון למחצית הראשונה של 2022. בנוסף, במרץ אשתקד הוציאה עיריית ניו יורק לחברה "צו הפסקת עבודה חלקי לבניית הפרויקט, בשל חשש ליציבות הבניינים השכנים". רואי החשבון העלו חשש כי המלווים יקראו לפירעון מיידי של מלוא ההלוואות.
מהאפ נמסר לגלובס כי "מתוך רצון לבצע את גיוסי ההון שלה בדרך התואמת את חוק ניירות ערך, בחרה החברה לגייס את ההון לפרויקטים באמצעות תשקיף. לצערנו המודל כשל לחלוטין בהחילו על חברת פרויקט חובות דומות לאלו של כל תאגיד אחר המנפיק את הני"ע שלו לציבור, וזאת מבלי להתחשב באילוצים העסקיים הספציפיים של פרויקטים מסוג זה… במקביל, עצירת הבנייה בניו יורק בתקופת הקורונה, יחד עם ההתייקרות של חומרי גלם ועליות הריבית, הביאו את שוק הנדל"ן בניו יורק לשפל חסר תקדים וגרמו קשיים ניכרים בפרויקטים עצמם. אנו עושים לילות כימים על מנת לשמר את הפרויקטים ולספק למשקיעים את התוצאה הטובה ביותר".
עוד נמסר כי "בהיעדר הצדקה כלכלית, נאלצנו ואנו עדיין נאלצים לממן מכיסינו עלויות לא מעטות בסכומים לא מבוטלים, לשם הותרת השותפויות האמורות בחיים, וזאת רק בשל תחושת המחויבות המוסרית שלנו כלפי המשקיעים. באשר להפרות המנהליות, כפי שנקבע בהחלטת המותב, עיקרן נבעו מעסקת בעלי שליטה שלא זוהתה בזמן אמת".
את קבוצת האפ ייצגו עורכי הדין אורי שפיגל ויואב רזין ממשרד נשיץ ברנדס אמיר.
