רשות שוק ההון ומגדל שוב מתנגשות: האם מלצר יחזור לבית המשפט כתובע?

ברשות שוק ההון מוטרדים זמן רב מרכבת הבכירים שעברה בחברת הביטוח מגדל ובחברת ההחזקות שלה בשנים האחרונות, ופרק נוסף ביחסים המתוחים בין הצדדים נכתב בסוף השבוע האחרון. מ"מ הממונה, עמית גל, שלח מכתב לחברת ההחזקות, בו הוא מבהיר כי על החברה לנקוט בשורה של צעדים שנועדו לנתק את ההשפעה של חברת ההחזקות על חברת הביטוח. זאת, כחלק מרצון למנוע מעורבות של בעל השליטה במגדל, שלמה אליהו, בפעילות חברת הביטוח.

● "במשברים נולדות הזדמנויות": אלו המלצות הכלכלנית הראשית בפניקס
● קרנות הריט מציגות: המנהלים חוגגים, המשקיעים מפסידים
● לאומי: "אין פיגורים בהחזרי המשכנתאות, היקף העסקאות עולה"

כך, לדוגמה, דורש גל הפרדה בין מקום מושבו של יו"ר דירקטוריון חברת ההחזקות, השופט בדימוס חנן מלצר, לבין מקום מושבם של בעלי תפקידים במגדל ביטוח. במכתב, צוין כי הממונה דוחה את טענות החברה כי מעורבותו של יו"ר דירקטוריון החברה בהליך מינוי מנכ"ל מגדל ביטוח, רונן אגסי, הייתה תקינה והכרחית; זאת, בין היתר, מאחר שיו"ר דירקטוריון החברה אינו דירקטור משותף, ולכן התערבותו פגעה, לטענת הממונה, בסמכות דירקטוריון מגדל ביטוח למינוי מנכ"ל באופן עצמאי.

לעמדת הממונה, פנייתו של מלצר לאגסי בוצעה ללא סמכות ובטרם התנהל דיון ברמת דירקטוריון מגדל ביטוח, ללא התייעצות עם כלל חבריו, ופגעה באפקטיביות תהליך המינוי שאמור להתבצע על־ידי דירקטוריון מגדל ביטוח, כשהוא נקי משיקולים ומלחצים חיצוניים. במכתב, צוין כי אין באמור כדי לשלול מדירקטוריון מגדל ביטוח את הסמכות לזמן את יו"ר דירקטוריון החברה לשמיעת עמדתו, שתשקף את עמדת כלל דירקטוריון החברה, לאחר התנעת תהליך סדור למינוי מנכ"ל על־ידי דירקטוריון מגדל ביטוח וככל שימצא צורך בכך.

בנוסף, נדחתה הטענה כי מתכונת הפעולה במקרה זה נבעה בשל החובות החלים על יו"ר החברה מכוח הדין והפסיקה ומכורח הנסיבות. הממונה ציין במכתבו כי לשיטתו, נפל פגם בהתנהלותו של יו"ר דירקטוריון החברה, אשר פגע בניהול התקין של מגדל ביטוח. בהתאם, הורה הממונה על הפרדה בין מקום מושבו של יו"ר דירקטוריון החברה לבין מקום מושבם של יתר בעלי התפקידים במגדל ביטוח עד ל-31 באוגוסט.

בנוסף, ברשות שוק ההון מוטרדים מכך שבמגדל לא מינו יו"ר לחברת הביטוח, לאחר שהיו"ר הקודם, יפתח רון-טל, התפטר לפני תשעה חודשים. ברשות רוצים שבמגדל ימנו יו"ר לשלוש שנים על־מנת להפסיק את רכבת בעלי התפקידים.

רשות שוק ההון: המינוי עלול לפגוע בעצמאות דירקטוריון מגדל

כחלק מהתהליך הזה, ברשות שוק ההון מתנגדים למינויו של מנכ"ל חברת ההחזקות, יוסי בן ברוך, עד לא מזמן סמנכ"ל הכספים של מגדל, לדירקטור בחברת הביטוח. בהקשר זה, נזכיר כי ברשות שוק ההון נתנו בעבר אולטימטום לאליהו, לפיו עליו לבחור בין תפקיד בדירקטוריון מגדל החזקות או בחברת הביטוח, אף לא בשני הדירקטוריונים יחדיו. אליהו בחר להישאר בחברת ההחזקות, אך ברשות חוששים כי מינוי אדם מקורב לו כמו בן ברוך לדירקטוריון חברת הביטוח, זהה למינוי של אליהו לשני המקומות.

במכתב שנשלח בסוף השבוע, צוין כי בכוונתו של גל להתנגד למינוי של בן ברוך. בהודעה צוין, בין היתר, כי בכוונת הממונה להתנגד למינוי, מאחר שלעמדתו הוצאתו לפועל של המינוי המבוקש טומנת בחובה חשש לפגיעה בעצמאות דירקטוריון מגדל ביטוח. הממונה ציין כי לאור היכרותו המקצועית ואישית רבת השנים של בן ברוך עם בנו של בעל השליטה, ישראל אליהו, בנוסף לקשרים ההדוקים ורבי השנים לבעל השליטה בחברה, המינוי ישחוק באופן משמעותי את הגשמת תכלית ההסדר עם הרשות לביסוס הפרדה בין החברה לבין מגדל ביטוח, במסגרתו התפטר שלמה אליהו מתפקידו כדירקטור בחברה.

לעמדת הממונה, קשרים אלו הם מהותיים ביותר למועמדתו של בן ברוך לתפקיד דירקטור במגדל ביטוח, שיקשו עליו לבצע פיקוח אפקטיבי על הנהלת החברה, בפרט לאור טענת הממונה על התנהלותו של בעל השליטה בשנים האחרונות, והשפעתו על הניהול התקין של עסקי מגדל ביטוח.

גורמים בשוק ההון המעורים בפרטים ציינו כי היועצים המשפטיים של מגדל ידונו במכתב של גל ולמרות שאין כרגע החלטה כיצד לפעול, כל האופציות מבחינת חברת ההחזקות על השולחן, כולל פנייה לבית המשפט. בחברה עצמה כתבו בדיווח לבורסה כי "החברה בוחנת את האמור במכתבי הממונה המפורטים לעיל ואת הצעדים העומדים לרשותה והיא שומרת על כלל זכויותיה וטענותיה".

לדברי אותם גורמים, בן ברוך אף נעזר ביועצים משפטיים לקראת השימוע אליו יזומן בקרוב ברשות שוק ההון, כדי לתת את עמדתו באשר לדרישות הממונה. "העמדה של מגדל היא שלמפקח יש טעויות עובדתיות ומשפטיות. חלק מהדברים לא מדויקים והמסקנות לא נכונות. אגסי כבר חצי שנה בתפקיד, יש שקט ויציבות. הוא רץ קדימה, בנה הנהלה ומרגישים את זה בחברה. רואים את ההשפעה בדוחות ועכשיו חוזרים אחורה ומתעסקים בדברים שהיו נכונים ללפני חצי שנה, כשגם עליהם חולקים בחברה".

הגורמים מתייחסים גם לטענה של רשות שוק ההון לגבי הליך בחירה בעייתי בחברת הייעוץ BCG. אותם גורמים טוענים כי "בכל חברה במשק ובענף הביטוח בפרט מקובל שאסטרטגיה נבנית מלמעלה כלפי מטה. בקבוצה עשו תהליך מאוד מסודר, מובנה ושקוף של בחירת יועץ אסטרטגי שילווה את הקבוצה. עשו מכרז בינלאומי בין היועצים האסטרטגיים ובחרו ב-BCG. על היועץ הזה המליצו למגדל ביטוח שתעשה את הבחירה שלה. הצוות של מגדל ביטוח עשה מכרז משל עצמו ובסוף היום הדירקטוריון של מגדל ביטוח בחר ב-BCG. זה היה תהליך ענייני לטובת החברה. מדובר בחברת ייעוץ בינלאומית מובילה", אמרו הגורמים.

לגבי המינוי של בן ברוך, הם ציינו כי הוא נמצא בענף 23 שנה, ונשא במספר רב של תפקידי מפתח בחברה, כך שאין מי שמכיר את הקבוצה יותר ממנו. "הממונה מנסה להחיל כללי ממשל תאגידי רק כלפי מגדל ואוסר למנות דירקטור עם קרבה חזקה לבעלים. הדבר הזה לא קיים באף חברה אחרת בביטוח או בכלל במשק", ציינו הגורמים.