מתי אסור לשותף להקים חברה מתחרה? פסיקה חדשה משנה את הכללים

בית המשפט הכלכלי בתל אביב קבע בפסק דין תקדימי כי שותף במיזם הפר את חובותיו בדין כאשר הקים מיזם מתחרה. זאת, למרות שהמיזם החדש לא עשה שימוש בטכנולוגיה המקורית והוקם "מאפס", ולמרות שהמיזם המקורי כבר לא היה פעיל. פסק דין זה עשוי לפתוח פתח לתביעות שותפים במיזמים שלא צלחו בניסיון הראשון, אם לאחר מכן הם הקימו חברות חדשות באותו תחום - אפילו אם הן לא מתבססות על אותה הטכנולוגיה.

● חפר מתחת ליסודות ופיצל דירה. מה קבע ביהמ"ש?
● חובות של 23 מיליון שקל: רשת חנויות הבריאות אניס מבקשת הקפאת הליכים
● המשקיעים זעמו על הפרקליטות, והפרשה שטלטלה את השוק עשויה להיפתח שוב

התביעה הוגשה על ידי מתן צור נגד גל שגיא, עמו הקים את חברת "הארווסט", מיזם לאבחון והשמה מבוסס בינה מלאכותית, וכן נגד החברה המתחרה שהקים שגיא באותו התחום. השניים היו חברים טובים וב־2016 הם הקימו את המיזם ללא הסכם מייסדים, וחילקו את המניות באופן שווה. שגיא היה אחראי על ההיבטים השיווקיים, וצור היה אחראי על ההיבטים הטכנולוגיים.

בנובמבר 2016 הודיע שגיא לצור כי הוא מעונייין לסיים את שיתוף הפעולה. השניים ניהלו מגעים ולא הגיעו להסכמה. בינואר 2017 הפסיקה החברה את פעילותה. כמה חודשים לאחר מכן, במקביל למגעי ההיפרדות, הקים שגיא את החברה החדשה. בתביעה ביקש צור לקבל 50% ממניות החברה שהקים שגיא.

השופט יעקב שרביט קבע בפסק דין הנפרס על 51 עמודים, כי די בשימוש בניסיון ובמוניטין כדי לקבוע כי שגיא הפר את חובותיו כלפי צור וכלפי החברה שייסדו יחד שלא להתחרות בחברה לא פעילה ולא לנצל הזדמנות עסקית. כמו כן קבע השופט כי שגיא הפר את חובתו כבעל מניות שלא לקפח את שותפו. שגיא לא חויב בפיצוי אך נקבע כי צור רשאי להגיש תביעת פיצוי.

 השופט יעקב שרביט / צילום: דוברות בתי המשפט

השופט קבע כי גם בהנחה שהחברה החדשה שהקים שגיא פיתחה את קוד התוכנה והאלגוריתם בכוחותיה שלה, ומבלי להתבסס על מה שהיה קיים בחברת הארווסט, כטענת הנתבעים, "אין באמור כדי לגרוע מכך שאימפריקל עשתה שימוש נרחב בניסיון ובמוניטין של חברת הארווסט מול משקיעים ולקוחות פוטנציאליים, ובכך עשתה שימוש במשאבי המיזם והחברה לצורך הפעילות המתחרה וניצול ההזדמנות העסקית". זאת, גם אם החברה הפסיקה את פעילותה בתחילת 2017. נקבע כי הזמן שחלף מהפסקת הפעילות הוא שיקול רלוונטי, אך במקרה הנוכחי שגיא המשיך לכהן כדירקטור ולא התפטר מהחברה.

כמו כן, השופט דחה את הבקשה לסעד הצהרתי של 50% לטובת צור, ודחה את התביעה נגד שותפיו של שגיא. ניתן פסק סעד הצהרתי מצומצם לפיו בהקמת אימפירקל הפר שגיא את חובותיו כלפי צור והארווסט, וצור רשאי להגיש נגדם תביעה כספית. שגיא והחברה החדשה שהקים ישלמו 75 אלף שקל הוצאות משפט.

צור יוצג על ידי עו"ד נתי אגמון, לידר קופרשמידט־טל אסף כהן פור וים יצחקי ממשרד שבלת. שגיא והחברה החדשה יוצגו ע"י עוה"ד יוסי עבאדי ודניאל פז ממשרד מיתר.

לדברי עו"ד עבאדי, "המלצנו ללקוח לערער כדי שבית המשפט העליון יקבע הלכה בסוגיה - האם תיתכן תחרות בעסקי חברה מתה או ייתכן גזל הזדמנות עסקית מחברה שלא מסוגלת לנצל את ההזדמנות. אין הגיון עסקי או משפטי בהגבלת חופש העיסוק של יזמים לאחר כשלון סופי של החברה".