יו''ר קרן הריט מגוריט, ארז רוזנבוך / צילום: איל יצהר
מניית קרן הריט מגוריט זינקה היום בכ-7% בבורסה על רקע דיווח לפיו הגיעו מנהלי הקרן, המתמחה בהשקעות בדיור להשכרה, לסיכום עם גופים מוסדיים המחזיקים במניותיה על הפחתה משמעותית בדמי הניהול שהם מושכים מדי שנה. המוסדיים, בראשות קבוצת הביטומ הפניקס ובית ההשקעות מור, התנגדו באופן נמרץ למנגנון דמי הניהול הנהוג במגוריט וניהלו מאבק מול חברת הניהול שאף הגיע לביהמ"ש. כעת הם השיגו את מטרתם.
● מנכ"ל צמח המרמן: "אנחנו קרובים ליום כיפור של ענף הבנייה, חלק גדול מהחברות לא יעמדו בזה"
אשתקד זכתה חברת הניהול של מגוריט לדמי ניהול בהיקף של 25 מיליון שקל, בזמן שמניית הקרן סיפקה הפסדים ניכרים למשקיעים (ירדה במעל 40% מתחילת 2022). גם לאחר הזינוק היום נסחרת מגוריט בשווי שוק של כ-650 מיליון שקל בלבד - פחות ממחצית ההון העצמי שלה (1.48 מיליארד שקל).
חברת הניהול של מגוריט, בהובלת היו"ר ארז רוזנבוך, שותפו חיים וייספיש ומנכ"ל הקרן מתי דב, דיווחה כי סיכמה עם בעלי המניות שלה - בראשות קבוצת הביטוח הפניקס וקרן ברוש - על הפחתה משמעותית של דמי הניהול, שינויים במנגנוני התגמול וסוגיות בממשל התאגידי.
הטריגר למאבק בין הצדדים
על-פי ההסכמות בין הצדדים, דמי הניהול שתגבה חברת הניהול של מגוריט יקוצצו כמעט בחצי, מ-0.85% משווי נכסי הקרן בשנה (לפני מע"מ) ל-0.45%, והם יהיו לטענת החברה על השיעור הנמוך ביותר בקרב קרנות הריט הנסחרות בבורסה בת"א. נכון לסוף יוני עמד שווי נכסיה של מגוריט על 2.45 מיליארד שקל, וככל שיעלה היקף נכסי הקרן לשווי של 6 עד 8 מיליארד שקל, יגבו דמי ניהול של 0.3% על הנכסים שיתווספו.
הסכם הניהול החדש, ככל שיאושר על-ידי מוסדות מגוריט, יהיה בתוקף עד לסוף ספטמבר 2030, קרי לעוד 7 שנים. ההסכם כולל עוד תיקונים, לרבות ביטול הבונוס השנתי לחברת הניהול ועובדיה. פיצוי לחברת הניהול על הויתור בדמי הניהול יגיע באמצעות זכאות להקצאת מניות של מגוריט בשיעור של 0.06% מסך שווי נכסיה בכל שנה. נראה כי הצדדים סבורים שזוהי דרך לתגמל את חברת הניהול באופן שיתמרץ אותה למקסם את ערך המניות.
בנוסף לכך, מעל למחצית מהדירקטוריון, 4 מתוך 7 חבריו, יכלול דירקטורים בלתי תלויים ודירקטורים חיצוניים, שלא קשורים לחברת הניהול. התקנון גם יקבע מעתה כי כל הסכם ניהול יובא לאישור האסיפה הכללית, מה שהיה אחד מסלעי המחלוקת בין מגוריט למוסדיים.
הטריגר למאבק בין הצדדים במגוריט, שנמשך כבר כשנה וחצי, היה אישור דירקטוריון מגוריט את הסכם עם חברת הניהול של הקרן לתקופה של שבע שנים נוספות, ללא כינוס אסיפת בעלי המניות. כאשר בנוסף לכך זעמו המוסדיים על גובה דמי הניהול שגבתה מגוריט (קרוב ל־1% מנכסיה כולל מע"מ).
הפניקס ובית ההשקעות מור פנו לביהמ"ש, ובצעד חריג ביקשו לכנס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות, שמטרתה היתה שינוי מבנה הדירקטוריון ותקנון החברה. בכך הם רצו להחליש את כוחה של חברת הניהול. למרות שהמוסדיים לא הצליחו בכך, בסופו של דבר הושגו כאמור הסכמות בין הצדדים לשביעות רצונם, מהלך שבתיווכו לקח חלק אמיר אפרתי, שותף מנהל בקרן הגידור ברוש.
המודל בו פועלות הקרנות זכה לביקורת המוסדיים
מודל קרנות הריט הנסחרות בבורסה בת"א, נתפר לכאורה למידותיהם של הגופים המוסדיים המעוניינים בהשקעה סולידית לזמן ארוך בתחומי הנדל"ן המניב והתשתיות. הקרנות מאפשרות למשקיעים להשתתף באמצעות השקעה בהן, ברכישה ובהחזקה של הנכסים הללו, תוך פיזור סיכונים וניצול הטבות מס ייחודיות. כמו כן, הקרנות מחויבות לחלק את הרווחים השוטפים שלהן כדיבידנדים לבעלי המניות.
אלא שבפועל, הוביל המודל בו פועלות הקרנות לביקורת רבה בקרב המשקיעים המוסדיים. זו מתמקדת בגובה דמי הניהול שמושכים מנהלי הקרנות, עשרות מיליוני שקלים בשנה, אשר נגזרים מהיקף הנכסים המנוהלים ולא מהביצועים העסקיים. כך, בזמן שהתגמול למנהלי קרנות הריט הולך ומתנפח כפועל יוצא של גידול בהיקף הנכסים הנרכשים על-ידיהן, המשקיעים שמימנו את הרכישות סופגים הפסדים.
בדיקה שערך גלובס ביולי האחרון, לימדה כי ב־2022 זינקו דמי הניהול שגבו 8 קרנות ריט הנסחרות בבורסה ב־23% ביחס לשנה שקדמה לה ועמדו על 218 מיליון שקל. זאת בזמן שאותן קרנות הסבו למשקיעים במניותיהן הפסד שנתי ממוצע של 30%.
בשוק מרבים לבקר את חברות הניהול של הקרנות, על כך שהן פועלות להגדיל את היקף הנכסים שבניהולן ואף נכונות לרכוש אותם במחירים גבוהים. שכן דמי הניהול שלהם נגזרים מכך. בהקשר זה ניתן לציין את קרן הריט קיסטון, המשקיעה בענף התשתיות.
הקרן שאותה הקימו גיל דויטש ורנוי בירם, לצד המנכ"ל נבות בר, רכשה אשתקד את השליטה בחברת התחבורה אגד, מה שהגדיל את היקף נכסיה בסוף 2022 ל־2.7 מיליארד שקל. עלייה של יותר מ־80% לעומת 2021. כפועל יוצא, זינקו דמי הניהול של מנהלי הקרן (1% מנכסיה) בשיעור דומה לכ־23 מיליון שקל אשתקד.
דמי הניהול הגבוהים ביותר אשתקד, בסך של כ־49 מיליון שקל, נגבו על-ידי חברת הניהול של קרן הריט ג'נריישן קפיטל, הפועלת אף היא בתחום התשתיות, אותה מובילים יוסי זינגר וארז בלשה. זאת בעוד שבשל השקעה כושלת בתחום האנרגיה המתחדשת (סולגרין), מניית ג'נריישן ירדה בשנה האחרונה בכמעט 50%.
ירידה של 36% ברווח הנקי
מגוריט שהונפקה בבורסה בספטמבר 2016 פועלת בשוק הדיור למגורים. החברה עוסקת ברכישת דירות והשכרתן לטווחים ארוכים. נכון לתום המחצית הראשונה של השנה, התקשרה מגוריט לרכישת 1,970 דירות ב־38 פרויקטים שונים ברחבי הארץ. מתוכן היא משכירה בפועל 793 דירות, כשהיתר נמצאות בשלבי ייזום, הקמה או שיפוץ.
את המחצית הראשונה סיימה הקרן עם הכנסות של 26 מיליון שקל, עלייה של 31% ביחס למחצית המקבילה. זאת הודות לדירות שהתקבלו במשך השנה שחלפה ושאותן החלה החברה להשכיר. בשורה התחתונה עמד הרווח הנקי ל־71 מיליון שקל, ירידה של 36%, בעיקר בשל קיטון בגובה ההתאמות לשווי הוגן בנכסי הקרן - 127 מיליון שקל למול 196 מיליון שקל במחצית המקבילה ב־2022.
ארז רוזנבוך, יו"ר דירקטוריון מגוריט מסר בעקבות ההסכם להפחת דמי הניהול כי "לאחר שהצלחנו להגיע להסכמות בשורה רחבה של נושאים, אנו מאמינים כי יחדיו, נצא כעת לדרך חדשה לטובת כלל מחזיקי העניין, והכול במטרה להוביל את תחום הדיור להשכרה ארוכת טווח בישראל מחד ולהשיא את התשואה לבעלי המניות בחברה מאידך".
חגי שרייבר, משנה למנכ"ל הפניקס ומנהל ההשקעות הראשי שלה, הוסיף כי ״פעלנו ללא ליאות לצד גופים מוסדיים נוספים ובראשם מור בית השקעות במטרה להיטיב את מצבם של בעלי המניות במגוריט ואנו שמחים על הגעתנו להסכמות שמיטיבות עם כלל בעלי המניות ומשפרות באופן ניכר את הממשל התאגידי במגוריט".
בנוסף, אמיר אפרתי, שותף מנהל בקרן ברוש, ציין כי בקרן מאמינים ש"המתווה החדש יאפשר לחברה להציף ערך לבעלי מניותיה".
ריט 1: אין להתייחס לחברות הריט בישראל כחבילה אחת
מחברת ריט 1 נמסר בתגובה: "אנו סבורים כי זו טעות להתייחס לחברות הריט בישראל כחבילה אחת, וכך גם סבורים המשקיעים בכל הנוגע לריט 1 ובכלל. השקעה בקרן ריט מתאימה לרבים ומאפשרת למשקיעים לקבל תשואה ברמת סיכון נמוכה עם יתרונות של חשיפה לפרוטפוליו נכסים מגוון, נזילות, שקיפות ופיזור סיכונים.".
לדברי ריט 1, "קרנות הריט נפוצות מאוד בארה"ב, והן נסחרות בבורסה החל משנות ה-60 של המאה הקודמת. הצלחת המודל הובילה למצב בו מרבית חברות הנדל"ן הציבוריות בארה"ב הן ריטים. בהקשר של תשואת המניה ראוי לציין כי מדד חברות הנדל"ן בישראל בשנה האחרונה ספג ירידה של כ-20% (ירידה גבוהה יותר מאשר בריט 1)".
עוד נמסר כי "הסכמי הניהול בריט 1 עלו פעמיים להצבעה באספות כלליות ב-3 השנים האחרונות ואושרו על-ידי רוב מוחץ של בעלי המניות. נשמח להפנות את קוראי גלובס לשתי עבודות עומק שנכתבו על-ידי חברות ייעוץ מובילות, המראות שעלות הניהול הכוללת של ריט 1 היא נמוכה מממוצע עלות הניהול וההנהלה וכלליות בחברות הנדל"ן הישראליות עם היקף נכסים דומה".