נחום ביתן והאחים זלקינד / צילום: שלומי יוסף, ישראל הדרי
מערכת היחסים העכורה בין מייסד רשת יינות ביתן, נחום ביתן, לבעלת השליטה הנוכחית ברשת, חברת אלקטרה צריכה שבשליטת משפחת זלקינד, שוברת שיאים חדשים. השבוע הגישו נחום ונורית ביתן (אשתו) תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, בדרישה שאלקטרה צריכה תרכוש מידם את חלקם ברשת (כיום קרפור ישראל) בתמורה ל־430.5 מיליון שקל (סכום המשקף שווי של כ־900 מיליון שקל לרשת, בהתאם להסכם האופציה שלא מומשה); או אפשרות נוספת שבית המשפט יורה על הנפקה או רישום למסחר של קרפור ישראל. בנוסף, בני הזוג תובעים 18.5 מיליון שקל מאלקטרה צריכה בגין אובדן רווחים ודמי שכירות שלא שולמו להם לטענתם.
● ניתוח גלובס | קרפור מציגה: הלקח של נחום ביתן והטוויסט בעלילה של אלקטרה צריכה
● אלקטרה צריכה נסוגה מההחלטה לתת הלוואה למנכ"ל שלה
● הרבעון השלישי מציג שיפור לקרפור ישראל, אבל הדרך עוד ארוכה
רכישת השליטה ברשת הסופרמרקטים המשפחתית, שרוב סניפיה הוסבו לאחרונה לזיכיון המותג האירופי קרפור, הפכה למשקולת עסקית כבדת־משקל על תוצאות אלקטרה צריכה, שבעבר ידעה לבצע מהלכי השבחה נאים בחברות שרכשה (רשת אייס אוטו דיפו וחברת התקשורת גולן טלקום). לראיה - מחיר מניית אלקטרה צריכה נחתך ביותר מחצי מאז אותה רכישה במאי 2021, כשבדרך נדרשה להזרמת סכומי עתק ליינות ביתן.
בכתב התביעה מעלה משפחת ביתן באמצעות פרקליטיה, עו"ד בעז בן־צור ותומר שקרצי ממשרד בעז בן־צור קורב ושות', טענות קשות נגד אלקטרה צריכה והתנהלותה, ומגוללת בעיקר את התערערות מערכת היחסים בין הצדדים.
לפי הנטען, אלקטרה צריכה, הנסחרת כיום בשווי של 1.6 מיליארד שקל, השתלטה על יינות ביתן, מינתה את אנשיה ויצאה למסע יקר של הסבת סניפי קרפור בארץ שהצריך בהמשך הזרמות כספים מסיביות. ביתן יוצא נגד מה שלתפיסתו מהווה ניסיון לדלל את החזקותיו, ומבקש מבית המשפט למנוע זאת.
עוד הוא דורש כי בית המשפט יורה על מימוש האופציה שנתן לאלקטרה צריכה במועד השקעתה ברשת לרכישת החזקותיו, וזאת לאחר שבספטמבר השנה (המועד האחרון למימוש שנקבע בין הצדדים) הודיעה לו כי לא תממשה. מכתב התביעה עולה כי הצדדים ניהלו ביניהם משא־ומתן לאחר אותה הודעה, בה נידונה רכישת החזקות בני הזוג ביתן במחיר מופחת של 330 מיליון שקל.
כתב התביעה מלמד גם על התשלומים הנדיבים ששולמו למשפחת ביתן, בדרך של הסכם ניהול. "משפחת ביתן הבהירה כי היא מעריכה את הצורך השוטף שלה בכחצי מיליון שקל לחודש". בהתאם לכך, הצדדים חתמו על הסכם הניהול בסכום של 458.3 אלף שקל בחודש בתוספת מע"מ. דמי הניהול שולמו, אולם כפי שמתברר בכתב התביעה, ב־19 באוקטובר השנה הודיעה אלקטרה צריכה כי היא תפסיק לשלמם החל מתחילת 2024.
היחסים התערערו
ביתן, נכתב בכתב התביעה, הקים בשנות ה־80 את חנות יינות בעיר אשקלון שנשאה את שם המשפחה שלו - "יינות ביתן", ובמהלך שנות ה־90 הפך אותה בהדרגה לרשת סופרמרקטים הנושאת את אותו שם. באמצעות רכישת רשתות קמעונאיות נוספות (ביניהן "כמעט חינם" של האחים צים ורשת מגה), הוא המשיך והרחיב את עסקי הרשת.
כאמור, בחודש מאי 2021 רכשה אלקטרה צריכה, הפועלת בתחומי רשתות הקמעונאות ונמצאת בשליטת קבוצת אלקו של האחים מיכאל ודניאל זלקינד, את השליטה ביינות ביתן, לצד קבוצת הביטוח הפניקס, וזאת לפי שווי של כ־400 מיליון שקל לרשת, שהייתה נתונה באותה עת בקשיים תזרימיים.
נכון להיום מחזיקה אלקטרה צריכה ב־35% ממניות יינות ביתן, כשבידי בני הזוג ביתן, שמכרו באותה עסקה חלק מהחזקותיהם, נותרו כ־41%. ביתרת מניות יינות ביתן מחזיקים בעיקר הפניקס (כ־15%) והבנקים שמממנים את פעילות הרשת.
באותה עסקה הוענקה האופציה לאלקטרה צריכה לקנות את יתרת חלקם של בני הזוג ביתן לפי שווי של 900 מיליון שקל ליינות ביתן, כמו כן, נקבע כי אם אלקטרה צריכה לא תממש את האופציה, יינות ביתן תונפק או תרשום למסחר בבורסה, וכך בני המשפחה יוכלו לממש את החזקותיהם.
אלא שהיחסים בין הצדדים התערערו במהירות: "בדיעבד התברר כי אלקטרה צריכה הוליכה את התובעים (בני משפחת ביתן) שולל. היא קיבלה את הסכמתם להזרים כספים מצידם לחברה (יינות ביתן); ומנגד - לרגע קט לא התכוונה ולא רצתה לקיים את החובה להנפיק את החברה (ככל שלא תממש את האופציה) במועד שנקבע בהסכם. אלקטרה צריכה ביקשה לשנות מההסכם ולקבל ארכה של שנתיים. התובעים סירבו לכך, ואז החלה אלקטרה צריכה לנסות למלט עצמה מהחובה לקיום תשקיף בדרך נואלת ומפרה", נטען בכתב התביעה.
הכסף לא הספיק
המהלך המרכזי שקודם ברשת מאז העברת השליטה הוא השקת המותג קרפור באמצעות הסבת הסניפים של יינות ביתן, בהליך יקר למדי שגבה השקעות של מאות מיליוני שקלים והפסדי עתק בשנה החולפת. המהלך הצריך הזרמות כספיים משמעותיות, וכבר במהלך 2022 אלקטרה צריכה החלה לדרוש כי גם שותפיה ייקחו חלק בהזרמות הנדרשות.
בכתב התביעה שהגישו בני הזוג ביתן מתוארת ישיבת דירקטוריון גורלית בתחילת דצמבר אשתקד, אז התבקשו חברי הדירקטוריון לאשר את תוכנית שיפוץ הסניפים לצורך השקתם מחדש כסניפי קרפור. לפי התביעה, מנכ"ל קרפור ישראל דאז, אורי קילשטיין, דרש בישיבה קודמת בסוף אוקטובר השקעה בהיקף של 193 מיליון שקל לצורך מימוש המהלך. וכך בסוף לישיבת הדירקטוריון בדצמבר התבשרו בעלי המניות בצורך לגיוס סכום של 200 מיליון שקל, חציו באשראי מהבנקים והיתרה בהזרמה מבעלי המניות. הכסף, לפי מה שמוצג בדירקטוריון, אמור להספיק עד לסוף שנת 2024. לטענת משפחת ביתן, הזימון לאותה אסיפה לא היה חוקי ונגד את ההסכמים הקודמים בין הצדדים.
על־פי כתב התביעה, הצדדים הגיעו להסכם פשרה ב־3 בינואר השנה, לפיו משפחת ביתן תשתתף בדרישת מימון הרשת על־ידי בעלי המניות, ומכיוון שהסכום היה אמור להספיק עד סוף שנת 2024, היא סברה כי המימון יספיק עד ספטמבר 2023 מועד מימוש האופציה. אלא שכמה חודשים אל תוך השנה הנוכחית, התבשרו בעלי המניות על־ידי אלקטרה צריכה כי הכסף שגויס לא מספיק, וצריך "גיוס הון של 150 מיליון שקל נוספים".
לפי התביעה, בישיבת דירקטוריון נוספת ב־28 בספטמבר השנה אמר צביקה שווימר, מנכ"ל אלקטרה צריכה ויו"ר יינות ביתן, כי יש להזרים "סך של 100 מיליון שקל לחברה כדי להימנע מהערת 'עסק חי' בדוחות הכספיים". אלקטרה צריכה לקחה על עצמה להזרים את הסכום, כאשר לטענת בני הזוג ביתן מהלך זה נעשה כדי לדלל את החזקותיהם בחברה.
אלקטרה צריכה מסרה בתגובה לתביעה כי רשת יינות ביתן "פועלת לצמצום עלויות והגדלת תזרים המזומנים שלה מפעילות שוטפת, זאת בין היתר לשם המשך השקעה בהסבות סניפים ולצורכי פעילותה העסקית. במקביל היא בוחנת גיוס הון ו/או חוב נוסף עבור פעילות הרשת".
לדברי אלקטרה צריכה, "במועד זה החברה לומדת את התביעה, ואולם עמדת החברה ויועציה המשפטיים היא שהתביעה כוללת טענות חסרות יסוד בדין, אשר נטענו על־ידי ביתן בעבר ונדחו על־ידי החברה".