מנכ''ל קבוצת ישראכרט רן עוז וסגן יו''ר דירקטוריון הראל השקעות בן המבורגר / צילום: תמי בר שי, יח''צ
הראל וישראכרט קיבלו שניים משלושת האישורים הדרושים להשלמת רכישת חברת כרטיסי האשראי על ידי חברת הביטוח. זאת לאחר שביום חמישי האחרון שלחה רשות שוק ההון מכתב להראל בו היא מאשרת את הרכישה, אך מטילה מגבלות על שני הגופים. כעת ממתינים בהראל ובישראכרט לשימוע אליו זימנה אותן רשות התחרות, הרגולטור השלישי שצריך להעניק את אישורו לעסקה, אשר בינתיים מערימה קשיים.
● בעקבות חשש רשות התחרות: הראל האריכה את המועד להשלמת רכישת ישראכרט
● עסקת ישראכרט־הראל בדרך למשפט. מה הסיכוי שהיא תצא לפועל?
"על פי מכתב הממונה - לאור בחינת מבנה קבוצת הראל לאחר השלמת העסקה, ולשם קידום התחרות בענף האשראי, בד ובבד עם צמצום החשש לפגיעה בתחרות בענפי הביטוח והחיסכון, ייקבעו ברישיון המבטח של הראל חברה לביטוח והראל פנסיה וגמל מגבלות (שיכנסו לתוקף אם וכאשר תושלם רכישת ישראכרט ע"י החברה), שתכליתן יצירת הפרדה בין הגופים המוסדיים בקבוצת הראל לבין ישראכרט", הסביר הממונה בפועל על רשות שוק ההון, עמית גל, במכתב. "בין מגבלות אלו נמנות מגבלות על העברה ושימוש במידע, מגבלות על כהונה מקבילה של דירקטורים ומגבלות על קיומה של פעילות עסקית משותפת.
באשר לכהונה צולבת, ברשות שוק ההון ציינו כי במסגרת סמכות הממונה לאשר מועמדים לכהונת נושאי משרה בהראל ביטוח והראל פנסיה וגמל, ישקול הממונה היבטי כהונה מקבילה כנושא משרה בישראכרט או בחברות בשליטתה, בכפוף לבחינת כל בקשה לגופה.
הרשות מגבילה העברת מידע בין ישראכרט להראל
באשר לסוגיית המפתח של מגבלות על העברת מידע, שעומדת במרכז התנגדות רשות התחרות להשלמת העסקה, בעיקר בתחום ביטוחי הבריאות בו שולטת הראל על יותר משליש מהשוק, כאן הוטלו הגבלות משמעותיות על הגופים. ברשות שוק ההון ציינו כי הראל ביטוח והראל פנסיה וגמל לא יקבלו מישראכרט מידע על לקוחות חברת כרטיסי האשראי, לרבות פרטי לקוחות פוטנציאלים (לידים), ולא יעשו כל שימוש במידע שמקורו במאגרי המידע של ישראכרט, למעט מידע שהתקבל בהתאם לחוק שירות מידע פיננסי התשפ"ב - 2021.
באשר לכיוון ההפוך של זרימת המידע, כלומר העברת מידע של הראל ביטוח ו/או הראל פנסיה וגמל על לקוחותיהן, לרבות פוטנציאלים, לידי ישראכרט, כאן יידרש אישור מראש ובכתב של הממונה על שוק ההון, לרבות אופן אישור הלקוח לכך.
למכתב הממונה צורף היתר לבעלי השליטה בחברה לשליטה בסוכנות ביטוח בבעלות מלאה של ישראכרט (ישראכרט סוכנות ביטוח) וכן עדכון רישיון סוכן תאגיד של הסוכנות. ההיתר והרישיון המעודכן כוללים, בין היתר, מגבלות נרחבות על העברת מידע ע"י הסוכנות לחברה וגופים בשליטתה, על מינוי נושאי משרה בגופים המוסדיים בשליטת החברה כנושאי משרה בסוכנות, מגבלות על שימוש במידע ועל התערבות בפעילויות של הסוכנות.
בנוסף, הטיל גל מגבלות הקובעות הפרדה של הפעילות העסקית של שתי החברות. כך, משרדי הראל ביטוח והראל פנסיה וגמל לא ישמשו את ישראכרט. כמו כן לא ישמשו את ישראכרט המערכים התפעולים בהראל ביטוח והראל פנסיה וגמל, לרבות מערכי השיווק והמכירות, שירות לקוחות ומוקד טלפוני, והראל ביטוח והראל פנסיה וגמל יהיו מנועות מלהשתמש בנותן שירות במיקור חוץ לשירותים הללו, אשר נותן שירות גם לישראכרט, אלא באישור מראש ובכתב של הממונה.
לצד אלה התייחס הממונה על שוק ההון לסוגיה נוספת לגביה העלתה רשות התחרות חשש - הלוואה שהעמידו גופים מוסדיים בקבוצת הראל לורבורג פינקוס לשם רכישת מקס, חברת כרטיסי האשראי המתחרה שנמכרה לכלל. זאת במטרה למנוע חשש לניגוד עניינים ביחס לאופן ניהול ההלוואה על ידי הגופים המוסדיים שבשליטת הראל.
המגבלות האלה קובעות, בין היתר, כי הגורמים בגופים המוסדיים בקבוצת הראל שעוסקים בתפעול וניהול ההלוואה לא יהיו מעורבים בפעילות ישראכרט או בניסיון להשפיע על פעילותה, ההחלטות ביחס להלוואה ביחס לחלק שניתן מכספי עמיתים יתקבלו באישור רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של הגופים המוסדיים. כאן נציין כי הלוואה זו הועברה לידי כלל כחלק מרכישת מקס, ובחברת הביטוח אף גייסו אג"ח בהיקף של מאות מיליוני שקלים כדי להמיר הלוואה זו בתנאים נוחים יותר.
בסיכום הדיווח שלה למשקיעים ציינה הראל כי "החברה ממשיכה לפעול לקבלת האישור הרגולטורי האחרון שטרם התקבל - אישור הממונה על התחרות, המהווה תנאי מתלה לעסקה". שני הצדדים זומנו כאמור לשימוע. לפני ימים ספורים האריכה הראל את המועד האחרון להשלמת התנאים המתלים בחודש, ובמקום שהוא יפוג היום, הארכה קבעה שיש לצדדים עד סוף ינואר להשלים את העסקה.