משרדי EY / צילום: Shutterstock
פרשת יונט קרדיט, במסגרתה חשודים בעלי השליטה ובכירים בה בגניבת כספים בהיקף עשרות מיליוני שקלים מהחברה הציבורית, ממשיכה לסבך את רואי החשבון המבקרים של החברה לשעבר, פירמת רואי החשבון EY ישראל: 23 מלווים שהלוו לחברה כספים הגישו השבוע תביעה בהיקף של כ-38 מיליון שקל נגד פירמת רואי החשבון EY ישראל, אשר התפטרה מתפקידה כמשרד רואה החשבון המבקר של יונט קרדיט, ימים ספורים לפני שהחקירה הפלילית של רשות ניירות ערך נגד בכירים בחברה הפכה לגלויה.
● "יכולים למנוע מכירת נשק": ישראל תתייצב בבית הדין בהאג. מה צפוי?
● פרשנות | שופטי העליון שלחו מסר לממשלה, ולא ברוב דחוק: הכוח שלכם מוגבל
התובעים - בהם הקיבוץ הארצי, קיבוץ מענית, החברה הכלכלית לפיתוח בית העמק, האגודה החקלאית השיתופית קרן מילואים ארגון מגדלי הדגים, חברת האגרו-ביוטכנולוגיה תרביות רה"ן ותובעים פרטיים - טוענים כי פירמת רואי החשבון אחראית לאובדן כספי ההלוואות שהם העמידו לחברת יונט קרדיט בין השנים 2019-2021, לאור הפרטים המטעים שהציגה EY בשורה של דוחות ומסמכים שפורסמו בהסכמתה.
"לאור מחדלה וכישלונה לגלות פרטים נדרשים ולהניף דגלי אזהרה מבעוד מועד בהתאים למידע שהיה בידה (או היה צריך שיהא בידה מתוקף תפקידה), כל אחד מהתובעים נמנע מליישם את עסקת פדיון האג"ח במועד בו יכול היה לעשות כן, ובשל כך מלוא כספי השקעתם (והריבית) לא הושבו להם", נכתב בתביעה.
איפה היו שומרי הסף?
פרשת יונט קרדיט היא אחת משתי פרשות שהתפוצצו כמעט במקביל במאי-יוני 2022 ואשר הטילו צל כבד על עולם האשראי החוץ-בנקאי והעלו את השאלה "איפה היו שומרי הסף". הפרשה השנייה היא פרשת גיבוי אחזקות, העוסקת גם היא במתן אשראי חוץ-בנקאי, ואשר התגלתה אצלה מעילת ענק, אשר הובילה לתביעה בהיקף 360 מיליון שקל שהגישו נאמני החברה נגד פירמת רואי החשבון שטיפלה בחברה, פירמת דלויט, בעלי השליטה ושורה של נושאי משרה, בגין קריסת החברה.
הפרשות הללו העלו שוב אל קדמת הבמה את השאלה איפה היו שומרי הסף - רואי החשבון - בשעה שנכרה הבור הכלכלי או התרחשה מעילה בחברה מבוקרת. שאלה זו עוברת דרך שאלה רחבה יותר לגבי היקף תפקידו של רואה החשבון המבקר - האם הרואה חשבון המבקר צריך להיות "חוקר", "שוטר" או "שומר סף"?
מדובר באחת הבעיות הגדולות המטרידות את רואי החשבון, אשר מתמודדים כבר שנים עם הדרישה כי יהפכו לחוקרים ובלשים ויחפשו אחר "המועל הפוטנציאלי" בחברה, כאשר לטענתם, תפקידם אינו להיות "כלב ציד" או חוקר המחפש מעילות. לטענתם, לא רק שתפקידם אינו דורש זאת, אלא שבמקרים בהם בכירי החברה מבצעים תרמיות, אין להם דרך לגלות אותן, שכן הדיווחים והמסמכים שהם בוחנים אינם משקפים את האמת.
בתביעות שהוגשו לאורך השנים, בתי המשפט לא התייחסו לרואי החשבון כחוקרים, אך לא פעם הם חויבו בתשלום פיצויים לנושי החברה, כאשר התברר כי יכלו לעלות על אי-סדרים בחברות מבעוד מועד או על-מנת לסגור את התביעות נגדם.
כך, למשל, שילם משרד רואי החשבון שטיינמץ-עמינח, שהיה רואה החשבון של חברות בקבוצת ענבל אור שקרסה, במסגרת פשרה, 11.5 מיליון שקל לקופת הפירוק בתמורה לחסימת כל תביעה אפשרית נגדם.
פרשה בולטת נוספת היא פרשת קריסת אגרקסקו, במסגרתה הגישו המפרקים תביעת ענק בסך 150 מיליון שקל נגד משרד EY ישראל, בטענה לרשלנות ומחדלים של המשרד במילוי תפקידו כרואה החשבון המבקר של החברה. לאחר שהמחוזי דחה את התביעה נגד EY, העליון החזיר את תביעת הענק נגד רואי החשבון לבית המשפט המחוזי, בדרישה כי יברר את העובדות ויכריע בטענות.
ההתפטרות המפתיעה והחקירה
פרשת יונט קרדיט החלה בשורת דיווחים אודות אי-סדרים כספיים בהיקף 50 מיליון שקל שהתגלו בחברת האשראי החוץ-בנקאי, שהובילו לחקירת רשות ניירות ערך. החברה ננטשה כמעט בין-לילה על-ידי שדרת הניהול שלה ורואי החשבון המבקרים - משרד EY, כולל יו"ר הדירקטוריון משה כחלון שהתפטר ביוני 2022, והמסחר בניירות ערך הופסק. נגד החברה הוגשו בקשות לתביעה נגזרת ותביעה ייצוגית.
באפריל 2023 אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב הסדר חוב לחברה שקרסה עם חוב לנושיה בגובה של כ-130 מיליון שקל.
בחודש שעבר הודיעה רשות ניירות ערך על סיום החקירה הפלילית בעניינם של בכירי יונט קרדיט והעברת ממצאיה לפרקליטות, על-מנת שזו תקבל החלטה אם להעמיד את החשודים לדין.
כמה ימים לפני שחקירת רשות ניירות ערך הפכה לגלויה, הודיעה כאמור פירמת רואי החשבון EY ישראל כי היא מתפטרת מתפקידה כמשרד רואי החשבון המבקר את יונט קרדיט, ובהמשך דיווחה כי היא אינה עומדת מאחורי הדוחות הכספיים שערכה לחברה. מדובר היה בצעד חריג, שרואי חשבון בכירים מאוד לא זוכרים מתי קרה בפעם האחרונה.
בהמשך נחקרו רואי החשבון מפירמת EY ברשות ניירות ערך במסגרת חקירת הפרשה, אך הם לא נמנו עם החשודים ששמם הועבר לפרקליטות לצורך בחינת הגשת כתב אישום נגדם.
כעת מגיעים הנושים של החברה אל פתחה של פירמת EY עם תביעת ענק.
בתביעה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין רם ז'אן ודנה בטאט ממשרד AYR - עמר רייטר ז’אן שוכטוביץ ושות', נטען כי משיכת חוות-הדעת, דוחות הסקירה ומכתב ההסכמה לגבי הדוחות הכספיים של החברה על-ידי EY, "מהווה הודאת בעל דין מובהקת בהפרת חובותיה ובפרט בעובדה שהיו במסמכים הנ"ל פרטים מטעים".
העסקה הסיבובית
התובעים טוענים כי EY כשלה מלהציג ולדווח באופן אמיתי ושלם על מצבה הכספי של החברה, על אופי עסקאות מהותיות בהן התקשרה החברה, אשר היה עליה לבחון, ואודות סיכוני האשראי האמיתיים של החברה.
התובעים מתמקדים בתביעתם בעסקאות הסיבוביות שבוצעו ביונט הציבורית.
התובעים טוענים כי בשלהי 2020 ובראשית 2021 נעשו בחברה מספר עסקאות מקבילות בסמיכות מחשידה, אשר למעשה היו מסווה לעסקה סיבובית שכללה שני חלקים שלובים שבוצעו במקביל - עסקת גיוס הון לחברה באמצעות הקצאת מניות של החברה ליונט הפרטית בתמורה לסך של 50 מיליון שקל ושורה של הסכמי הלוואה לגורמים שלישיים, במסגרתם העמידה החברה הלוואות לשורה של גורמים בסך מצטבר של 50 מיליון שקל.
התובעים טוענים כי "מצד אחד, יונט הציבורית מעבירה 50 מיליון שקל ליונט הפרטית, כביכול בעסקאות במסגרתן היא רוכשת את תיק האשראי של יונט הפרטית (שעיקרו, סך של כ-34 מיליון שקל, הוא למעשה הלוואות שחייבים בעלי השליטה - שי פנסו, שלמה אייזיק ויצחק אזר, ליונט הפרטית, כך שיונט הציבורית משחררת את בעלי השליטה מחובם כלפי יונט הפרטית), ומצד שני, במקביל, יונט הפרטית מגדילה לכאורה את הונה של יונט הציבורית ב-50 מיליון שקל במסגרת עסקת הקצאת מניות לאותם בעלי שליטה - ומעבירה לצורך כך את אותם 50 מיליון שקל, כביכול במזומן, ליונט הציבורית".
לטענתם, "משמעות הדברים היא שיונט הציבורית לא קיבלה דבר כנגד הקצאת המניות". לטענת התובעים, את "התגלית" הזאת היה על EY לחשוף ולגלות הרבה קודם.
"היקף האחריות של EY רחב, והוא חל גם כלפי נושים ומשקיעים, שחשופים למסמכי החברה ומקבלים את החלטותיהם בהתאם. תפקידה של EY כרואי החשבון המבקרים את דוחותיה של החברה היה לשמש כ'שומר סף' עבור המשקיעים. בכלל זאת, היה עליה לוודא כי לא נעשות טעויות, לרבות לא טעויות שנובעות ממעשים או מחדלים, ובוודאי שלא 'טעויות' שמקורן בתרמית וממעשי כזב. ל-EY חובת חקירה, החובה להתריע ולאותת בגין אי-סדרים או פעולות אסורות והחובה לבדוק היטב את מצב החברה ואת האינפורמציה המוצגת בדוחות הכספיים".
מטעם EY ישראל לא נמסרה תגובה.
*** חזקת חפות: החשודים בפרשה לא הועמדו לדין, ועומדת להם חזקת החפות.