העסקה של הראל שהסתבכה ושתי המתחרות שאורבות לה

ברשות התחרות מאמינים כי נסתם הגולל על עסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט על ידי הראל. ביום ב' הודיעה הרשות שמובילה מיכל כהן לשתי החברות כי היא מתנגדת להשלמת העסקה. הסיבה המרכזית בה נקבו ברשות היא דומיננטיות של הראל בשני מוצרי ביטוח בריאות וחשש כי מידע שהיא מחזיקה בנושא יעבור לידי ישראכרט ולהפך. עם זאת, בהראל לא מרימים ידיים ונוטים לפנות לבית המשפט במטרה לבצע את הרכישה, תמורת סכום של 3.3 מיליארד שקל. החלטה תתקבל בחברת הביטוח בימים הקרובים.

● החששות של הראל וישראכרט התממשו: רשות התחרות מתנגדת לעסקה
● מחכים לרשות התחרות: הראל קיבלה את אישור המפקח על הביטוח לרכישת ישראכרט
● בעקבות חשש רשות התחרות: הראל האריכה את המועד להשלמת רכישת ישראכרט
● רשות התחרות: "חשש סביר שעסקת ישראכרט-הראל תפגע משמעותית בתחרות"
● ניתוח | עסקת ישראכרט-הראל בדרך למשפט. מה הסיכוי שהיא תצא לפועל?

ההמלצה של רשות התחרות אינה סוף פסוק מבחינה רגולטורית, ומי שיכריע בנושא היא ועדת המיזוגים שצפויה להתכנס בימים הקרובים ולהחליט אם לקבל את המלצתה. על פניו, עצם ההמלצה של הרשות לא הפתיע לאחר שהודיעה בעבר שבכוונתה להתנגד לעסקה ואף ערכו שימוע לבכירי הראל וישראכרט, עם כי בשני הצדדים טוענים לאורך הדרך כי אנשי עסקים עמם שוחחו הופתעו מההתעקשות של רשות התחרות, בעיקר לאחר שזו עסקה רק לפני קצת יותר משנה את רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס על ידי כלל ביטוח.

הרוכשות החלופיות

שתי רוכשות פוטנציאליות, אם העסקה לא תצא לפועל, הן המתחרות של הראל בענף הביטוח - מנורה מבטחים והפניקס. השתיים שמחכות להתפתחויות בעניין, כבר מעורבות עמוק בתחום האשראי, שהפך למנוע הצמיחה של חברות כרטיסי האשראי, בעיקר כשההכנסות מפעילות הליבה של אותן חברות, הסליקה והנפקות הכרטיסים, במגמת קיטון.

מנורה מבטחים מחזיקה בשליטה בחברות ERN ואמפא קפיטל, ואילו הפניקס מחזיקה במלוא המניות של גמא. נזכיר שמנורה מבטחים התמודדה אשתקד מול הראל על רכישת השליטה בישראכרט, תוך שהיא מציעה לרכוש 30% מהמניות על פי שווי של 3.5 מיליארד שקל.

ברשות התחרות הסבירו כאמור את התנגדותם לעסקה בדומיננטיות של הראל בתחום ביטוחי הבריאות. החברה חולשת על 37% מהפרמיות בענף הבריאות וברשות חששו שמידע יעבור בין הצדדים. כך למשל, כיוון שישראכרט חשופה למידע על אורחות החיים של בעלי כרטיסי אשראי, היא יכולה לעקוב אחר פעולות כמו שמירה על אורח חיים בריא (מנוי לחדר כושר לדוגמה), רכישת כרטיסי טיסה (המצריכים ביטוח בריאות) ואף נטייה לצרוך משקאות אלכוהוליים (חשש לנזק בריאותי).

לעומת זאת כלל ביטוח, לה אושרה אשתקד רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס, מבוזרת יותר ולא מהווה גורם דומיננטי באף תחום ביטוח. הפניקס היא אמנם החברה הגדולה בענף הביטוח מבחינת שווי שוק והיקף נכסים, אך אין תחום בו היא שולטת באופן בלעדי כמו הראל בבריאות. ואילו מנורה מבטחים מחזיקה אמנם בקרן הפנסיה הגדולה בישראל, אך נראה כי המידע הרלוונטי שיכול לעשות דרכו אליה קטן יותר מאשר בביטוחי הבריאות. בנוסף, השוק הפנסיוני תחרותי יותר מאשר שוק ביטוחי הבריאות, בעיקר אם כוללים בו גם את עולם קופות הגמל.

עם זאת, יש גם מי שטוענים כי אם רשות התחרות תחליט להתנגד לעצם רכישת חברות כרטיסי אשראי על ידי הגופים המוסדיים, היא תצליח למצוא תחומים בהן קיימת דומיננטיות כזו גם אצל הגופים האחרים.

מה יקרה כעת?

מהצד של הראל, החברה צריכה להודיע עד סוף החודש לישראכרט אם היא מרימה ידיים ומוותרת או ניגשת לערעור לבית הדין. אם בהראל יתעקשו לעבור למישור המשפטי היא למעשה מבקשת ארכה של שנה, ומי שיצטרך לאשר ארכה זו היא אספת בעלי המניות של ישראכרט. בהראל מאמינים כי יש להם טיעונים חזקים לשכנע את בית המשפט להפוך את המלצת רשות התחרות, ודי אם נזכיר את ההחלטה לאפשר את מיזוג בנק אגוד לתוך מזרחי טפחות למרות התנגדות הממונה על התחרות דאז, מיכל הלפרין.

על פניו, צמרת ישראכרט אמורה להיות אדישה להחלטה ומי שצריך להחליט אם לגשת להליך המשפטי כדי לשנות את החלטת רשות התחרות הראל. בניגוד לחברת כרטיסי האשראי כאל, שבעלי השליטה בה, בנק דיסקונט, חייב למכור אותה בתוך כשנתיים, ישראכרט היא חברה ציבורית ללא גרעין שליטה ויכולה להישאר כזו ללא מגבלה או לחכות לגוף אחר שיבקש לרכוש אותה.

עם זאת, במקרה שהראל תלך להליך המשפטי, גם בכירי ישראכרט צפויים להשתתף בדיונים, ותשומת־הלב הניהולית של חברה עשויה להיפגע בשל כך.

המשקיעים מסויגים

לפי תנודות המניה, לפחות בצד של ישראכרט, השוק מאמין שהעסקה לא תצא לפועל או לכל הפחות תכלול התאמה במחיר. מניית ישראכרט צנחה נכון לשעה 14:30 (יום ג') בכ־9%, אחרי שכבר ירדה בשיעור דו־ספרתי בשעות הבוקר, מיד אחרי ששתי החברות דיווחו על החלטת רשות התחרות להתנגד לעסקה ולהמליץ כך לוועדה למיזוגים. שווי השוק של ישראכרט עומד על כ־2.5 מיליארד שקל, הנמוך בכ־800 מיליון שקל ממחיר העסקה.

בפעם הקודמת שנראה היה שרשות התחרות תפיל את העסקה, בחודש אוקטובר, מניית ישראכרט איבדה בתוך יומיים כ־20% משוויה והתאוששה מאז עד שכמעט מחקה את אותה ירידה. הדבר קרה אחרי שהראל הודיעה כי היא דבקה בסיכום עם ישראכרט, לרכוש את החברה בכ־3.3 מיליארד שקל. נכון לצהריי יום שלישי, הראל טרם פרסמה התייחסות דומה.

במקביל, המניה של הראל נסחרת ביום ג' ללא שינוי ניכר, לאחר שבשנה האחרונה הגיבה פחות להתפתחויות בעסקה, שפחות קריטית מבחינתה (מדובר בחברת ענק הנסחרת בשווי של 5.8 מיליארד שקל) ויותר לאירועים הקשורים לעולמות הביטוח.

הרשות בחרה בדרך הקלה

ההחלטה של רשות התחרות להתנגד לעסקת הראל־ישראכרט מגיעה לאחר ששני הרגולטורים המפקחים על שתי החברות כבר אישרו אותה. מדובר ברשות שוק ההון שמפקחת על תחום הביטוח, שאמנם הטילה מגבלות משמעותיות על העברת המידע ועל בעלי התפקידים בשתי החברות, ועל בנק ישראל שמפקח על חברות כרטיסי האשראי. גם הצוות הבין משרדי שהקים שר האוצר בצלאל סמוטריץ', המליץ לאחרונה להסיר את המגבלה שמנעה עד עתה מחברות ביטוח לרכוש באופן ישיר מהבנקים חברת כרטיסי אשראי, ולמעשה סללה את הדרך למכירת כאל מדיסקונט לאחת מחברות הביטוח.

נראה שברשות התחרות מעניקים משקל רב יותר לתחרות בענף הביטוח ומעדיפים שלא להיכנס לסוגיית התחרות אל מול הבנקים, למרות שמספר חברות הביטוח הפעילות בשוק הרבה יותר גדול והתחרות ברוב הענפים שלו משמעותית יותר ביחס לזו במערכת הבנקאית.

בספטמבר האחרון פורסם בגלובס כי אפילו בבנק ישראל רואים את חברות כרטיסי האשראי כגורם תחרותי לבנקים בתחום מתן האשראי. זאת לאחר שבמהלך ביקורו בדרום קוריאה, נפגש המפקח על הביטוח, דני חחיאשוילי, עם רגולטורים מקומיים על הבנקים ועל חברות כרטיסי אשראי (גופי פיקוח נפרדים בקוריאה הדרומית). בנוסף, מאז שנכנס לתפקיד, הוא מקדם חשיבה מקצועית בנושא בפיקוח עצמו וגם מול גורמים בשוק המקומי בישראל ומגדיר את חברות כרטיסי האשראי כאמצעי לקידום התחרות במערכת הבנקאית, תוך שהוא רואה בכך כאחת מהמטרות בקדנציה שלו.