גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

משרדי מגדל ביטוח / צילום: טלי בוגדנובסקי

חודשיים חלפו מאז נכתב הדוח החמור שמצא בעייתיות בהתנהלות דירקטוריון מגדל ביטוח ודירקטורית שהכתה דירקטורית אחרת במסגרת סכסוך ביניהן. עד היום החברה לא קיבלה החלטות אופרטיביות, וכל המעורבים נותרו בתפקידם. הדוח נכתב על-ידי השופטת בדימוס אורלי סלע בעקבות תלונה על הטרדה מינית שהגישה דירקטורית נגד דירקטורית בלתי תלויה המשמשת גם כיו"ר ועדה חשובה.

● הסדרת חוק חדלות הפירעון: התיקון שמקדם משרד המשפטים
● האתגר הבא של ישראל בהאג והאם היא צריכה לחשוש מסנקציות כלכליות

יו"ר הדירקטוריון, פרופ' אמיר ברנע, מבקש להגיע למתווה מוסכם על הצדדים, אך עד כה לא הצליח להגיע לכזה. החברה ביקשה להעביר את שתי הדירקטוריות בהסכמתן לדירקטוריון בחברות אחרות בקבוצה. הדירקטורית המתלוננת סירבה, והיא דורשת, באמצעות עורכי הדין טל שפירא, רוני ויסבלט ומיכל גלר, שמגדל תדיח את הדח"צית מתפקיד נוסף שבו היא נושאת.

בבדיקת השופטת בדימוס נמצא כי הדירקטורית הכתה בספטמבר 2023 את הדירקטורית המתלוננת פעם אחת בישבנה בעת ששהו בשירותים במהלך דיון, וכי לא מדובר בהטרדה מינית כפי שנטען אלא מדובר ב"התנהגות שאינה הולמת, הפוגעת בפרטיותה של פלונית ואף אינה מתיישבת עם מעמדה הבכיר של הנילונה". בנוסף נקבע כי לשתיים יש מערכת יחסים קשה ומסוכסכת, וכי למתלוננת יש תרומה שווה למערכת היחסים, והיא נהגה לצעוק על הדירקטורית השנייה.

פרק שלם הוקדש ליחסים השוררים בדירקטוריון, לא רק לגבי שתי הדירקטוריות המעורבות, המתוארים כיחסי מחנאות ויחסים בלתי תקינים. השופטת נפגשה עם עדים רבים, והיא מתארת כי מהעדויות עלה כי יש אווירה אלימה ויחסים קשים המשליכים על שיקולי הדירקטורים בקבלת החלטות מקצועיות, ואלה מתבטאים ביחסי "שמור לי ואשמור לך".

בדוח צוין כי אחד מחברי הדירקטוריון כתב לחברים כי כאשר עבר על פרוטוקולי ישיבות דירקטוריון החברה בשנה אחרונה, הוא מצא כי חלק ניכר מזמני הישיבות ונושאי הישיבות "לא הוקדשו לדיונים מקצועיים בעסקי החברה ובדרכים לשיפור עסקיה והחזרתה למעמד מוביל בשוק הביטוח בישראל, אלא בתלונות הדדיות על התנהלות דירקטורים".

הבודקת: "מצב הדברים הנוכחי בדירקטוריון אינו יכול להמשיך"

השופטת בדימוס המליצה כי "החברה תבחן, בין בעצמה ובין בסיוע גורמים מקצועיים, כיצד ליישב את הסכסוכים הקיימים בדירקטוריון והמקשים על תפקודו התקין. הנהלת החברה תפקח על ההליך עליו תחליט, על-מנת לוודא כי אכן עבודת הדירקטוריון תהיה תקינה, מקצועית עניינית וראויה, שכן כעולה מהעדויות כולן, מצב הדברים הנוכחי בדירקטוריון החברה אינו יכול להמשיך".

השופטת מציינת בדוח כי הדירקטוריון יקבע האם מתקיימים התנאים להפסקת כהונה של דירקטור בלתי תלוי לפי חוזר גופים מוסדיים "דירקטוריון גוף מוסדי", תוך שהיא מבהירה כי אינה מביעה דעה אם התנאים מתקיימים, מאחר שזו סמכות הנתונה לדירקטוריון. לפי החוזר, אם הדירקטוריון מוצא שאחד התנאים מתקיימים, עליו להביא לאישור הממונה על שוק ההון לפני אישור האסיפה הכללית.

מסקנות הבודקת יובאו בפני האסיפה הכללית

ב-24 לינואר התקיים דיון בממצאי הבדיקה בדירקטוריון, ולאחריו דיווחה החברה לבורסה כי בתקופה הקרובה צפויה להתכנס האסיפה השנתית, וכי ממילא הדירקטוריון יידרש לבחון את הרכב מגדל ביטוח, ולכן הדירקטוריון החליט כי מסקנות הבודקת יובאו במסגרת האסיפה. במקביל דיווחו על מינויו של בני ממן כדירקטור בלתי תלוי נוסף, בכפוף לקבלת הודעה על אי-התנגדות הממונה.

עוד נכתב בדיווח כי "עד למועד כינוס האסיפה השנתית של מגדל ביטוח כאמור, יפעלו דירקטוריון מגדל ביטוח ודירקטוריון החברה למיצוי הדיונים הנדרשים וקידום המהלכים הרלוונטיים לשם שיפור יחסי העבודה בדירקטוריון מגדל ביטוח". טרם נקבע מועד לאסיפה השנתית.

ממגדל נמסר כי "החברה פועלת בהתאם להוראות הדין החלות לגביה".

מרשות שוק ההון נמסר כי "התנהלות דירקטוריון מגדל ביטוח נמצאת תחת בחינה ופיקוח מתמשכים של רשות שוק ההון בשנים האחרונות. במסגרת זו, בין היתר, ניתנו הוראות לחברה בעניין הרכב הדירקטוריון והגדלת מספר הדירקטורים הבלתי תלויים. הרשות מקבלת דיווח על תהליכי הטמעת ממצאי הדוח בפעילות החברה. כמו כן, דירקטורים בחברה מובאים לאישורה. מטבע הדברים, הרשות אינה מתייחסת לפרטי הליכים המנוהלים בחברה ספציפית".