דירקטורית שהתפטרה בטענות קשות נגד מגדל לא הצליחה לרגש את הרגולטור

מבט על דיווחי חברת מגדל אחזקות לבורסה בשנים האחרונות חושף עשרות דיווחים אודות חילופי מסרים בין החברה שבשליטת שלמה אליהו לבין הרגולטור האחראי עליה - רשות שוק ההון. לרוב היה מדובר בחילוקי דעות סביב מעורבותו של בעל השליטה אליהו בנעשה בחברת הביטוח שבה היא מחזיקה (מגדל ביטוח), ובטענות לכשלים בממשל התאגידי בחברה.

● סערה במגדל: דירקטורית התלוננה על הטרדה מינית מצד דירקטורית אחרת 
● פז עושה שרירים: דורשת נסיגת האחים אמיר מרכישת שופרסל 

אולם, מאז התפוצצה בסוף נובמבר פרשה שבמסגרתה הוגשה תלונה על הטרדה מינית בין שתי דירקטוריות בחברת הביטוח, ועד ליום שני השבוע - כשהתברר כי דירקטורית התפטרה במחאה על המשך כהונתה של האחרת - נראה כי רשות שוק ההון לא התערבה בנעשה. שני האירועים הללו אפשרו הצצה לאירועים חמורים לכאורה שהתרחשו בדירקטוריון של אחת מחברות הביטוח הגדולות בישראל, המנהלת נכסים בהיקף של יותר מ־350 מיליארד שקל - ולכן מעוררת תהייה מדוע הרשות לא מודיעה על בדיקתם.

אווירת "מחנאות"

לאחר שהוגשה התלונה על הטרדה מינית של דירקטורית כלפי הקולגה שלה, מינה מ"מ יו"ר חברת הביטוח, כרמי גילון, את השופטת בדימוס אורלי סלע לבדיקת האירוע. סלע לא מצאה כי האירועים עולים כדי הטרדה מינית כפי שמובנה בחוק, אך ציינה כי הם מהווים התנהגות פוגענית.

אולם, מבחינת רשות שוק ההון, העדויות ששמעה סלע היו צריכות להוות לכאורה נורות אזהרה חמורות - בעיקר כשהן באות מתוך המערכת. כך, על פי הדוח של השופטת בדימוס, עולה כי בדירקטוריון ובוועדת הביקורת של מגדל ביטוח הייתה אווירה רוויה במתח רב, לרבות אווירת "מחנאות", עד כדי פגיעה ביכולתו של הדירקטוריון לבצע את תפקידו.

הרוח הזו נמשכה גם השבוע, כשד"ר קרן בר חוה, דירקטורית במגדל ביטוח ובמגדל אחזקות (החברה האם), הודיעה ליו"ר דירקטוריון מגדל אחזקות, השופט בדימוס חנן מלצר, על התפטרותה. בר חוה משמשת כדירקטורית במגדל ביטוח וכחברה בוועדת הביקורת מ־2022, והעילה שלה להתפטרותה הייתה הישארותה של יו"ר ועדת הביקורת, הדירקטורית החיצונית מירב בן כנען הלר, בתפקידה.

בר חוה דרשה לפטר את יו"ר ועדת הביקורת על רקע דוח שנערך במגדל. לטענתה, מאז פרסום הדוח בנובמבר, ביטלה בן כנען הלר שתי ישיבות של ועדת הביקורת שתוכננו מראש, ולא קיימה את הדיונים הנחוצים לחברה בעת שגרה. במכתב צוין כי בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ב־31 בינואר, נדונה הצעת הדירקטור אריה מינטקביץ (לשעבר יו"ר רשות ני"ע) להדיח את בן כנען הלר מכהונתה כיו"ר ועדת הביקורת. עם זאת, הצעה זו נדחתה על־ידי יו"ר חברת הביטוח, אמיר ברנע.

במגדל ביטוח דחו את הטענות שעלו במכתבה של בר חוה, וטענו כי הם גם דוחים את "הציטוט הסלקטיבי שלקוח מדוח הבדיקה שנערכה במגדל ביטוח, שאינו מציג תמונה מלאה בנוגע למערכת היחסים בין שתי הדירקטוריות".

ייפגשו בביהמ"ש

נראה כי ההחלטה של רשות שוק ההון שלא להתערב באופן ישיר ופומבי באירועים הנ"ל נובעת מקשר רציף עם החברה, אך בעיקר מאחר ששני הצדדים צפויים להיפגש בשבוע הבא לדיון בביהמ"ש במסגרת עתירה שהגישה מגדל נגד צעדים שדורשת הרשות מהחברה. זאת בעיקר סביב הנחיות הרשות לגבי הרכב הדירקטוריון, כולל הנחיה כי יותר משליש ממנו יהיה חיצוני. לכן, ההערכות הן שברשות שוק ההון, הגם שמכירים את האירועים, מתייחסים אליהם כאירוע נקודתי בתוך מכלול הכשלים שקיים לטענתם בדירקטוריון מגדל, ומעדיפים להתמקד בתיקון אותם כשלים כמקשה אחת.

מרשות שוק ההון נמסר כי "התנהלות דירקטוריון מגדל ביטוח נמצאת תחת בחינה ופיקוח מתמשכים של רשות שוק ההון בשנים האחרונות. במסגרת זו ניתנו הוראות לעניין הרכב הדירקטוריון. הרשות עוקבת אחר יישום ההנחיות ובוחנת את התאמתם של מועמדים לכהונה כנושאי משרה. מטבע הדברים הרשות מנועה מלהתייחס להליכים ספציפיים".