יממה לאחר סיכום העסקה לרכישת השליטה ברשת שופרסל, האחים שלומי ויוסי אמיר כבר מתכננים את הצעדים הראשונים שיבצעו ברשת הקמעונאות הגדולה בישראל לאחר השלמת העסקה - בעוד כשבועיים. ההערכה בשוק היא שבכוונת האחים "להפשיל שרוולים" ולהתמנות לתפקידי המפתח החברה: יוסי אמיר ישמש כיו"ר שופרסל ואילו שלומי אמיר ימונה לתפקיד המנכ"ל (בדומה לחלוקת התפקידים ביניהם ברשת פרשמרקט שמכרו השניים לפז).
לפי ההערכות, מהלך כזה יקבל אור ירוק מהגופים המוסדיים המחזיקים ברשת וידיח למעשה מתפקידיהם את היו"ר הנוכחי של שופרסל, איציק אברכהן, ואת המנכ"ל שמינה לרשת, אורי וטרמן. ייתכן שלשניים הללו יוצעו תפקידים ניהוליים ברשת אך ספק אם ייענו להם בחיוב. בעבר, כשרכשו רשתות קמעונאיות בעת בנייתה של רשת פרשמרקט, הקפידו האחים אמיר לשלב את הבכירים שהגיעו איתן בתפקידי מפתח. בשופרסל, השניים מעוניינים להכיר כל בורג בחברה, וגם לפגוש את העובדים מחוץ לקומת ההנהלה (שופרסל מעסיקה כמעט 17 אלף עובדים).
לפי תנאי העסקה, שאישרו השבוע הגופים המוסדיים, האחים אמיר יעבירו לבעלי המניות (הראל, הפניקס, מנורה, מגדל, כלל ואלטשולר שחם) תשלום של 1.5 מיליארד שקל במזומן, בתמורה לכמעט 25% ממניות שופרסל. המוסדיים ימשיכו להחזיק בכ־40% ממניות הרשת, ומצפים מהאחים שיובילו להשבחת החזקותיהם לאחר שנים של דשדוש בביצועי המניה.
אם לשפוט לפי השבוע האחרון, לא רק המוסדיים מאמינים בשניים: מאז הגשת ההצעה של האחים אמיר בשבוע שעבר, מניית שופרסל זינקה בכ־17% וכעת היא משקפת לרשת שווי דומה לזה הגלום בעסקת הרכישה - 6 מיליארד שקל. עם זאת, בשלוש השנים האחרונות השיאו המניות תשואה שלילית של 12%, לעומת עלייה של 13% במדד הייחוס תל אביב 125. מבט של חמש שנים מספק תמונה אפילו עגומה יותר - שופרסל עם תשואה שלילית של 2%, בזמן שמדד תל אביב 125 עלה ב־33%.
1מה מתכננים האחים אמיר לשופרסל?
ההערכות בענף הקמעונאות הן שלאחר תקופה ראשונית שבה השניים ילמדו את הרשת, יובילו האחים אמיר מהלכים של התייעלות לטובת השבחת השקעתם והגדלת הרווחיות של החברה. ככל הנראה המהלכים הללו יכללו קיצוצים בקומת ההנהלה (ולא רק במשרת היו"ר והמנכ"ל).
עלות העסקתו של היו"ר אברכהן למשל, כפי שאושרה באוגוסט 2022, עומדת על 4.8 מיליון שקל לשנה. עבור המנכ"ל אורי וטרמן מדובר בסכום של 4.3 מיליון שקל. מדובר הן בשכר, הן בתשלום מבוסס מניות בשווי של 1־2 מיליון שקל, ובבונוסים. אם ירצו האחים אמיר לפטר את אברכהן, הם יידרשו להודיע לאברכהן שלושה חודשים מראש, ולווטרמן ארבעה.
בנוסף, ולמרות ששופרסל יושבת על בוננזה נדל"נית, בעלי השליטה שבדרך לא צפויים לפצל את פעילות הנדל"ן של הרשת, אלא להשביח אותה. שופרסל מחזיקה היום בנדל"ן מניב בשווי של 3.5 מיליארד שקל המונה עשרות נכסים (רובם מושכרים לסניפי הרשת". גורם בענף הקמעונאות, העריך בשיחה עם גלובס כי "פיצול של פעילות הנדל"ן עשויה להציף ערך בזמן הקצר. אבל בסוף, הוצאת הנכסים משופרסל, תוביל להעלאת דמי השכירות לסניפים - מה שיפגע בפעילות הקמעונאית".
כמי שהקימו את רשת פרשמרקט, אותה מכרו לפז לפני כשנתיים וחצי לפי שווי של 2.1 מיליארד שקל, מחזיקים האחים אמיר במוניטין עשיר בתחום הקמעונאי. עם זאת, קשה להשוות בין פעילות של רשת שכללה עם מכירתה 42 סניפים, לבין רשת ענקית כמו שופרסל עם כמעט 420 סניפים. ולא מדובר רק בפער המספרי: כדי להקים את פרשמרקט האחים אמיר יצאו למסע רכישות של רשתות מזון קטנות וסניפים קטנים, אופרה אחרת לגמרי מהמצב בשופרסל, מפלצת קמעונות עם פעילות נרחבת בפארם (רשת Be), מועדון לקוחות גדול וזרוע נדל"ן עצומה. לשניים יש לא מעט מה להוכיח בליגה של הגדולים.
2 איך יבססו את שליטתם ברשת?
האחים אמיר רוכשים בפועל רק 24.99% ממניות שופרסל. אם היו רוכשים 25% ויותר, הם היו מחויבים להגיש הצעת רכש לכלל בעלי מניות הרשת - מה שלא היה מאפשר את העסקה הישירה מול המוסדיים. אבל עסקה שעוברת יחסית בקלות לא בהכרח תסתיים בקלות. עבור שליטה בפועל, והוצאה לפועל של מהלכים משמעותיים, השניים יהיו תלויים בבעלי מניות אחרים.
עורך הדין גאי כרמי, שותף ומייסד משרד ד"ר גאי כרמי ושות', מסביר איך שולטים בחברה עם פחות מ־25% מהמניות. "שליטה בתאגיד לא מחייבת החזקה של יותר מ־50% מהמניות, למרות שזה המצב הקלאסי שבו ברור שלגורם מסוים יש שליטה בתאגיד", הוא אומר. "לפעמים מספיקות החזקות קטנות בהרבה, כאשר המבחן המהותי בודק אם אותו בעל מניות יכול בעצם לשלוט בנעשה בחברה".
כרמי מציין כי "האפשרות למנות דירקטורים או להשפיע על זהות מנכ"ל החברה, יכולים גם הם לשמש אינדיקציה כדי לזהות בעל שליטה. במקרה של שופרסל, ניתן לראות שהעסקה המסתמנת תהפוך את האחים אמיר לבעלים במובן שהם יהיו בעלי המניות הגדולים ביותר. ניתן להניח שבמסגרת רכישת המניות הם גם יקבלו את הזכות למנות דירקטורים מטעמם, ולכן תהיה להם השפעה רבה על הנעשה בתאגיד".
בנוסף לכך, ההערכות בשוק ההון הן שהמוסדיים, שרוצים כאמור בהשבחת השקעתם בשופרסל, ייתנו לאחים גיבוי בניהול הפעילות העסקית של הרשת. יחד עם החזקות המוסדיים (כ־40% ממניות שופרסל לאחר השלמת העסקה) יוכלו האחים אמיר לעצב מחדש את הדירקטוריון והנהלת הרשת.
3 מדוע בחרו המוסדיים דווקא באחים?
האחים אמיר זכו בעסקה לאחר מירוץ מותח. על הקווים התחממו עוד שני גורמים פרט לאחים: צביקה ויליגר, בעלי יבואנית המזון ויליפוד, יחד עם דלק ישראל, וקבוצת משקיעים אמריקאים בניצוחו של איש הנדל"ן האמריקאי־יהודי מייקל אלפרט.
הגופים המוסדיים העדיפו את הצעתם של האחים אמיר למרות שנקבה במחיר נמוך יותר מזה שהציעו ויליגר וחברת דלק ישראל (לפי שווי חברה של 6.5 מיליארד שקל). נראה שהסיבה המרכזית לכך היא שהמוסדיים רצו בעל בית שיידע לנווט להשבחת הרשת לאחר האכזבות שנחלו בה בשנים האחרונות. נזכיר כי בין האירועים המרכזיים שהובילו את המניה לתשואות חסר, היו הזעזועים בקומת ההנהלה של שופרסל. המוסדיים העדיפו יציבות על פני מחיר.
זאת ועוד, הצעתו הראשונית של ויליגר, בעלי יבואנית המזון ויליפוד, הייתה מורכבת וכללה שותפות עם המוסדיים, שהעדיפו עסקת מזומן "נקייה". השינוי בתנאי ההצעה, לאחר הצטרפותה של דלק ישראל (שבשליטת החברה הציבורית להב אל.אר של אבי לוי ואלי להב), כאמור לפי שווי גבוה יותר ובמזומן, הגיעה מבחינת המוסדיים באיחור, כשגם הפרש התמורה (עבור רבע ממניות הרשת) לא היה מהותי מבחינתם.
זאת ועוד, צביקה ויליגר הוא מספקי המזון הגדולים במשק, גם לשופרסל. רכישת השליטה ברשת על ידו דורשת את אישור הממונה על התחרות, מה שעלול היה לסבך את העסקה. זאת הגם שויליגר הצטייד ככל הידוע בחוות דעת משפטית לפיה אין מניעה כי יקבל את האישור וכן הסכים להעביר את החזקותיו בויליפוד לנאמנות. כך או כך נראה שויליגר בכל מקרה הסתבך עם רשות התחרות, גם ללא השלמת העסקה (ראו ידיעת צד).
4 האם האחים אמיר יביאו בשורה לצרכן?
בתקופה האחרונה חווה הציבור עליות מחירים ברשתות המזון ושופרסל אינה חריגה בנושא זה. מותגים כמו שטראוס, סוגת, ויליפוד, דיפלומט, שסטוביץ' וכו', הודיעו על התייקרות מוצריהן בשיעורים שנעים בין אחוזים בודדים לעשרות אחוזים. האחים אמיר עדיין לא ניפקו בשורה צרכנית כלשהי וספק אם לנוכח השקעת הענק שיבצעו ברשת, תהיה אחת כזו, כך שמוקדם לקרר את בקבוקי השמפנייה.
