שמואל חרל''פ ואפרים שפיטלני / צילום: תמר מצפי; מתוך מצגת החברה
מניית חברת האשראי החוץ־בנקאי גמלא הראל זינקה היום (ב') בבורסה ביותר מ־60%, אחרי שקיבלה הצעה למיזוג מקבוצת הביטוח הראל, שמבקשת למחוק אותה מהמסחר לפי שווי של 560 מיליון שקל - גבוה ב־80% משוויה בבורסה (פרמיה של 255 מיליון שקל). הראל שותפה בגמלא מאז הקמתה בשנת 2006, ומחזיקה 17% מהמניות בחברה שעוסקת במתן אשראי להשלמת הון עצמי יזמי נדל"ן למגורים (הלוואות מזנין).
● אקזיט תעופתי נוסף לקרן פימי: מכרה כמחצית ממניותיה בתאת טכנולוגיות תמורת 129 מיליון שקל
● ניתוח | ההשקעה שהעבירה את הראל להפסד נקי של 100 מיליון שקל
הראל מציינת כי פנתה לגמלא הראל לצורך כניסה למשא־ומתן לגיבוש הסכם מיזוג משולש הופכי, שבמסגרתו תרכוש חברה בת בשליטתה את מלוא הבעלות בגמלא הראל מידי בעלי מניותיה. ההצעה בתוקף לארבעה שבועות וכפופה להשלמת בדיקת נאותות של הראל, לשביעות רצון החברה ולחתימת הסכם מחייב שיאושר בידי האורגנים המוסמכים של הצדדים.
הראל מציינת כי הסכם כאמור, ככל שיושג, יותנה בתנאים מתלים מקובלים, לרבות אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של גמלא הראל. מניית גמלא הראל איבדה מאז הנפקתה בשנת 2021 כ־40% משוויה ושיקפה לחברה לפני פרסום ההצעה שווי של 310 מיליון שקל בלבד, ולכן קשה להניח שהדירקטוריון ובעלי המניות שלה יטענו שמדובר בעסקה לא כדאית.
"ניסיון של 35 שנה בנדל"ן"
מי שצפויים לגזור את הקופון הגדול מהעסקה הם בני הזוג עו"ד אפי (אפרים) ואודליה שפיטלני, בעלי השליטה שמחזיקים ב־60.1% ממניות גמלא הראל, וישלשלו לכיסם יותר מ־340 מיליון שקל. בני הזוג מחזיקים במניות באמצעות החברה הפרטית גמלא מילניום שבבעלותם המלאה. אפי שפיטלני, מייסד החברה, משמש כיו"ר דירקטוריון גמלא הראל ועל פי אתר החברה הוא "בעל ניסיון של 35 שנה בתחום יזמות הנדל"ן, לרבות ייזום תב"עות והפשרת מגרשים".
גורם בשוק מעריך שעוד לפני הגשת ההצעה לחברה, הראל כבר קיבלה את ברכת הדרך משפיטלני עצמו, כך שהעסקה ככל הנראה די חתומה. גורם נוסף "מאמין ששפיטלני יסכים" לעסקה.
היקף תיק האשראי של גמלא הראל עמד באמצע השנה הנוכחית על כ־1.2 מיליארד שקל. למרות עלייה בהכנסות, ברבעון השני של השנה החברה רשמה נפילה של 30% ברווח הנקי לסכום של 7.5 מיליון שקל, עקב זינוק של פי 3 בהוצאות להפסדי אשראי לסכום של כמעט 6 מיליון שקל, בעקבות רישום הפרשה ספציפית. בסיכום המחצית הראשונה הרוויחה החברה 21 מיליון שקל (על הכנסות של 72 מיליון שקל). ההון העצמי שלה בסוף יוני עמד על 332 מיליון שקל.
סכסוך עם בן הדוד חרל"פ
יצוין כי גמלא הראל הייתה בעבר בבעלות משותפת של משפחת שפיטלני ובן הדוד של אפי, יבואן הרכב שמואל חרל"פ ובני משפחתו. חרל"פ הוא אחד מעשירי ישראל, עם הון שהוערך בעבר ביותר מ־6 מיליארד שקל, שאת חלקו עשה ממכירת מניותיו בחברת הטכנולוגיה מובילאיי לידי אינטל בעשור הקודם. חרל"פ מחזיק ביבואנית הרכב הגדולה בישראל, כלמוביל, שמייבאת את מכוניות מרצדס, יונדאי, מיצובישי ועוד. לקראת הנפקתה של גמלא הראל בבורסה התגלע סכסוך בין בני הדודים, ובסופו של דבר מכרה משפחת חרל"פ את חלקה בחברה המשותפת לשפיטלני.
הצעת המיזוג לגמלא הראל מגיעה אחרי שרק בשבוע שעבר החליטה הראל להקטין משמעותית את השקעתה בחברת אשראי חוץ־בנקאי אחרת, מיכמן שבשליטת המנכ"ל יניב ביטון ובראשות דורון ספיר, בעברו מנכ"ל חברת כרטיסי האשראי כאל. ביולי האחרון הראל הודיעה על מזכר הבנות לרכישת 25% ממניות מיכמן תמורת 100 מיליון שקל (לפי שווי של 400 מיליון שקל למיכמן), ולהעמיד לה מסגרת אשראי של 100 מיליון שקל.
בסופו של דבר הראל תשקיע רק 13.8 מיליון שקל תמורת 4.9% ממניות מיכמן לפי שווי חברה של כ־270 מיליון שקל. בנוסף, היא קיצצה למחצית את מסגרת האשראי שתעמיד לחברה זו ל־50 מיליון שקל.