ההצעה של תשובה טרפה את הקלפים: המרוץ לרכישת ישראכרט נפתח מחדש

הקלפים נטרפים במאבק השליטה על חברת ישראכרט. שתי הצעות רכישה חדשות שהגישו בסוף השבוע שעבר קבוצת דלק של יצחק תשובה ובנק ירושלים פותחות מחדש את המרוץ לשליטה בחברת כרטיסי האשראי. לאחר ישיבה ממושכת שקיים דירקטוריון ישראכרט ביום א', צפויה דחייה (של ימים או שבועות) בקיום אסיפת בעלי מניות שזומנה ליום ג' השבוע כדי להצביע על אישור עסקה להעברת השליטה למנורה. 

● אנליסט בראש, אלטשולר נדחק לתחתית הטבלה: מה עשה הכסף שלכם בנובמבר?
● ניתוח | הגופים החשובים ביותר במשק הישראלי הולכים ומתחזקים. האם זה מסוכן?

זאת, בכדי לבחון מחדש את שלוש ההצעות הקיימות כעת לרכישת השליטה בישראכרט על היבטיהן השונים - היקף ההשקעה, סכום הדיבידנד שתחלק ישראכרט וכן הקנס שישולם למנורה אם העסקה מולה תבוטל. סביר להניח כי בדירקטוריון ישראכרט אף ינסו למצות את ריבוי המתמודדים כדי לקבל הצעות גבוהות יותר.

על פי ההסכם בין מנורה, בניהולו של אריק קלמן, לישראכרט, שנחתם בסוף אוקטובר, אמורה הייתה האחרונה להקצות שליש ממניותיה לידי קבוצת הביטוח לפי שווי של 3.15 מיליארד שקל (לפני הכסף). אלא שהצעת ההשקעה של קבוצת דלק, שהוגשה בדקה ה־90, משקפת לישראכרט שווי גבוה יותר של 3.36 מיליארד שקל. בעקבות הגשת שתי ההצעות החדשות, ובעיקר זו של קבוצת דלק, זינקה מניית ישראכרט ביום חמישי בכ־4.7% והיא משקפת לחברת כרטיסי האשראי שווי של כ־3.2 מיליארד שקל - גבוה מזה שבהצעת מנורה.

דירקטוריון ישראכרט, בראשות תמר יסעור, יצטרך לקחת בחשבון את הקנס שהחברה תידרש לשלם אם תבחר בהצעה אחרת על פני זו של מנורה. על פי תנאי ההסכם ביניהן, דירקטוריון ישראכרט יהא רשאי לבטלו במקרה של קבלת הצעה עדיפה לדעתו אם זו תתקבל עד למועד האסיפה לאישור העסקה עם מנורה.

במקרה כזה תידרש ישראכרט לשלם למנורה פיצוי במזומן בסך 4% מסכום ההשקעה (בתוספת מע"מ). מדובר בסכום לא מבוטל של כ־60 מיליון שקל, ובישראכרט ירצו להבטיח כי כל הצעה אחרת שתעמוד בפני בעלי המניות תשתלם גם בתרחיש בו תידרש לשלם את הקנס.

ההצעות שעל הפרק: דלק הציעה יותר

מנורה מבטחים היא מתמודדת ותיקה על השליטה בישראכרט. אשתקד העדיפו בעלי המניות בחברת כרטיסי האשראי הצעת רכישה אחרת שהגישה קבוצת הביטוח הראל על פני זו של מנורה, אך זו טורפדה בידי רשות התחרות. בסוף אוגוסט חידשה מנורה את מהלך ההשתלטות, במתווה שאומץ גם ע"י קבוצת דלק, אחת משתי המתחרות החדשות מולה.

לפי אותו מתווה תבצע ישראכרט חלוקת דיבידנד משמעותית לבעלי מניות טרם ההשקעה (שיופחת מהשווי לפיו תבוצע ההשקעה). לאחריה תבוצע הקצאת מניות משמעותית (33% במקרה של מנורה ו־37% במקרה של דלק) כנגד הזרמת מזומן לקופת ישראכרט. לדלק כבר יש נתח של כ־4.9% ממניות ישראכרט שאותן רכשה בשוק (בעסקה שנחשפה בגלובס) כך שבמידה והצעתה תתקבל היא תחזיק בכ־40% ממניות החברה.

הדיבידנד שמציעה דלק לחלק מקופת ישראכרט גבוה יותר ונע בין מיליארד ל־1.3 מיליארד שקל לבעלי מניות ישראכרט. מנורה הציעה חלוקה של 700 מיליון עד מיליארד שקל.

הצעתו של בנק ירושלים, שבשליטת משפחת שובל, הוגשה במתווה שונה: החלפת מניות ומיזוג שיהפוך את ישראכרט לחברה פרטית בבעלות הבנק, כשגם כאן יחולק דיבידנד טרם המיזוג, בסכום של מיליארד שקל. בהצעה זו מקבלת ישראכרט שווי שנע בין 3.2 ל־3.4 מיליארד שקל (טרם הדיבידנד) כאשר ההערכות הן שסיכויה פחותים בשל העדר רכיב מזומן משמעותי. בשוק יש גם מי שסבורים שעסקה בה "בולע" בנק ירושלים (ששווה כ־1.2 מיליארד שקל) ענקית כמו ישראכרט בשווי של כמעט פי 3 נראית ככזו שפחות תתאים לבעלי המניות בחברת כרטיסי אשראי.

בעלי המניות שיכריעו: גם נאוי ואבי באום

ככל שבסופו של דבר יגיעו מי מההצעות להכרעת בעלי המניות, הם יידרשו לאישורם של גופים רבים המחזיקים במניות ישראכרט - כשבמנורה כבר היו משוכנעים שהשיגו את הסכמתם של רובם המכריע לעסקה מולה. כעת, יידרשו המציעים לצאת לסבב שכנועים מחודש מול בעלי המניות כשקשה להמר על זהות המנצח.

לישראכרט, בניהולו של רן עוז, יש מספר קטן של בעלי עניין קטן, ובראשם קבוצת הביטוח הפניקס שמחזיקה ב־7.2% ממניות ישראכרט (מתוכן - 3% באמצעות הגמל), שעל פי ההערכות לא התלהבה מהצעתה של מנורה. הגוף השני בגודלו הוא הראל, שכאמור ניסתה להשתלט על ישראכרט ללא הצלחה. היא מחזיקה ב־6.3% מהמניות (מתוכן 3% באמצעות הגמל). בעלי מניות גדולים נוספים בישראכרט הם חברת המימון החוץ־בנקאי נאוי גרופ שבשליטת דורי נאוי המחזיקה כ־5% מהמניות, קבוצת דלק (4.9%) ואיש העסקים אבי באום, בעל השליטה בחברת המחשוב חילן, שרכש כ־3% ממניות ישראכרט בהנפקה ב־2019.

כך או כך, כל הצעה שיקבלו בישראכרט תידרש גם לאישור הרגולטורים ובהם בנק ישראל ורשות התחרות (שכאמור הובילה לביטול העסקה עם הראל). לא ברור למי עדיפים הסיכויים במקרה כזה, אם למנורה או לדלק.

תשובה לא עושה חשבון למנורה

מאבק השליטה בישראכרט, חברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל, ניטש מזה יותר משנה. למעט שלוש המציעות הנוכחיות וזו של הראל (שכאמור נפסלה), ניסו את כוחן גם חברת הביטוח ווישור גולבלטק (שהצעתה פקעה) וחברת התעופה אל על (שהסירה את הצעתה לאחר מספר ימים). "בין הסיבות לכך נמצא מחסור בעסקאות אטרקטיביות בשוק", טוען גורם בשוק. מתחילת השנה עלתה מניית ישראכרט ב־16% (כולל העלייה ביום חמישי) בזמן שמדד ת"א פיננסים (בו היא כלולה) זינק בכ־45%, מה שהופך אותה לאטרקטיבית יחסית בתמחור לטענת גורמים בשוק.

מי שמוביל את העסקה מטעם קבוצת דלק הוא המנכ"ל עידן וולס, שמעוניין לנוכח מצבה המשופר לגוון את עסקיה הממוקדים כיום בעיקר בתחום האנרגיה (נפט וגז). קבוצת דלק יצאה לאחרונה ממגבלות הריכוזיות, מה שמאפשר לה להסתער מחדש על רכישת שליטה בחברה פיננסית מרכזית כמו ישראכרט, לאחר שלפני כחמש שנים מכרה את השליטה בהפניקס.

קבוצת דלק שנסחרת בשווי שוק של 8.6 מיליארד שקל מזכירה בהצעתה לישראכרט את הדירוג שקיבלה מ־S&P מעלות (A מינוס) ואת העובדה שצוין שיש לה נזילות וגמישות פיננסית רבה, שיאפשרו לה להשלים את המהלך. עם זאת, הצעד בו נקטה הקבוצה הצליח להרגיז את ראשי מנורה מבטחים, בשל מערכת היחסים הטובה ששררה בין הצדדים לאורך שנים והתמיכה שהעניקה מנורה לקבוצה ולבעל השליטה בה תשובה בימים קשים יותר בעסקיהם (קריסת דלק נדל"ן וימי ראשית הקורונה). מנגד יש בשוק מי שאומר כי "בסופו של דבר ביזנס זה ביזנס", וכמו שמנורה עצמה הגישה אשתקד הצעה בישראכרט שהתחרתה בהראל, כך נוהגת כעת קבוצת דלק.