ארי קלמן, תמר יסעור, יצחק תשובה / איור: גיל ג'יבלי
בקומת ההנהלה שבמרומי מגדל מנורה מבטחים, במתחם בורסת היהלומים ברמת גן, כבר היו בטוחים שהעסקה לרכישת שליטה בישראכרט מונחת בכיסם. קרוב לשנתיים מאז החל המרוץ לרכישת חברת כרטיסי האשראי הגדולה במשק, ואחרי מסע שכנועים שהובילו המנכ"ל ארי קלמן יועצו ירון בלוך (ששימש בעבר כיו"ר חברת כרטיסי האשראי מקס והוביל את מכירתה לכלל ביטוח) - במנורה הרגישו כי סוף סוף הבטיחו לעצמם רוב מוצק של בעלי מניות בישראכרט לאישור הרכישה באסיפת בעלי המניות שזומנה ליום שלישי השבוע.
● "התיאבון שלו לעסקאות מעולם לא נחלש": מה עומד מאחורי מסע הקניות של תשובה
● השכירים שהפכו לבעלים ולוטשים עיניים להרבה יותר ממאה מיליון שקל
בין שתי החברות נחתם בסוף אוקטובר הסכם, הכפוף לאישור האסיפה, לפיו יוקצו למנורה 33% ממניותיה של ישראכרט, בעסקה המגלמת לאחרונה שווי של 3.15 מיליארד שקל (לפני דיבידנד שתחלק ישראכרט ערב השלמת העסקה).
אלא שרגע לפני שבעלי המניות אישרו את העסקה, ביום חמישי, שתי הצעות חדשות הפתיעו את מנורה מבטחים והשוק כולו. הראשונה, מטעם קבוצת דלק של יצחק תשובה, המגלמת לישראכרט שווי גבוה יותר של 3.36 מיליארד שקל (לפני דיבידנד) והאחרת של בנק ירושלים, שבשליטת משפחת שובל, המציעה להשתלט על חברת האשראי בעסקת החלפת מניות שמגלמת לחברה שווי של 3.2־3.4 מיליארד שקל.
דירקטוריון ישראכרט, בראשות תמר יסעור, התכנס בתחילת השבוע לדיון ממושך עם יועציו מבית ההשקעות ווליו בייס, לצד סוללה של עורכי דין. בשעות הערב של יום ראשון דיווחה ישראכרט על דחיית מועד האסיפה בשבועיים, (ל־31.12), "לצורך מתן שהות לחברה לבחון הצעות חלופיות שקיבלה מבנק ירושלים ומקבוצת דלק, והצעות השקעה נוספות, ככל שתתקבלנה". כעת, ייבחנו ויושוו הצעות הרכישה השונות באופן מדוקדק, ככל הנראה בתקווה ל"מקצה שיפורים" שיגדיל את התמורה לבעלי המניות בישראכרט.
לצד הדרמה העסקית המתפתחת, למאבק השליטה בישראכרט נלווה גם ממד אישי, הנגזר מהאינטרסים השונים של הגורמים המעורבים בו והיחסים ביניהם. דמויות מפתח בדרמה המתפתחת הן יצחק תשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק; ארי קלמן, מנכ"ל מנורה מבטחים; ותמר יסעור, יו"ר הדירקטוריון של ישראכרט.
יצחק תשובה: התיאבון לרכישות חזר ובגדול
את המכה שספגו עסקיו בתקופת הקורונה יצחק תשובה השאיר מאחור. עם רוח גבית מהשגשוג בעסקי האנרגיה שלו, תשובה (76) חוזר למרכז זירת הרכישות, ואין כמו הצעת ההשתלטות על ישראכרט כדי ללמד על הרוחות החדשות שמנשבות במשרדי קבוצת דלק בהרצליה. דלק נסחרת כיום בשווי של 8.6 מיליארד שקל, והיא מייצרת רווחים אדירים ומחלקת דיבידנדים נדיבים לבעלי המניות שלה, ותשובה בראשם עם 50% מהמניות.
את הפוזיציה בישראכרט החלה הקבוצה, בראשות המנכ"ל עידן וולס, לבנות עוד במחצית הראשונה של השנה. אז, חשפנו בגלובס כי דלק החלה לאסוף מניות בחברת כרטיסי האשראי ועד היום היא אספה כ־5%. עם זאת, דבר הגשת הצעת הרכישה נשמר בסוד מוחלט.
יתרה מכך: סמוך לסוף אוקטובר, כשמנורה חתמה על ההסכם שלה עם ישראכרט, השיק תשובה פרויקט מלונאי גדול שהוא מקים בנתניה. בכירי הקבוצה טענו שם שהם אינם לוטשים עיניים לעסקאות ענק, אלא מתקדמים בצעדים קטנים ולא ממונפים, עם העדפה לתחום הנדל"ן.
חדי העין יכלו לקלוט בקהל המוזמנים לאותו אירוע את רוני חזקיהו, לשעבר המפקח על הבנקים בבנק ישראל. חזקיהו עשוי להפוך לדמות מפתח בהשתלטות של דלק על ישראכרט, אם תצא לפועל. ייתכן שעצותיו בעניין השגת האישורים הרגולטוריים לרכישה נלמדו וייושמו בקפידה.
כעת, לאחר שהמהלך נחשף, טוענים בקבוצת דלק כי רכישת השליטה בישראכרט נועדה לגוון את עסקי הקבוצה, המרוכזים בעיקר בתחומי הנפט והגז. ההצעה, שהוגשה במתווה דומה לזה של מנורה, עדיפה עליה מבחינת התמורה והדיבידנד שיחולק לבעלי המניות בישראכרט. מאידך, נלווה לה קנס של כ־60 מיליון שקל שתידרש ישראכרט לשלם למנורה, אם ההסכם עמה יבוטל. כך או כך, ההצעה מלמדת כי התיאבון של יצחק תשובה לעסקאות גדולות חזר.
ארי קלמן: מה מקבל מי שהציל את תשובה מצרה?
ארי קלמן (73) הוא אחד המנהלים הוותיקים בשוק הביטוח המקומי, ומנהל את מנורה מבטחים כבר יותר מ־20 שנה (מאז קיץ 2003). תחת ניהולו של קלמן, שלו קשר משפחתי לבעלי השליטה בחברה, זינקה מניית מנורה מבטחים ביותר מ־1,000%. המהלכים שהוביל גיוונו את עסקיה של מנורה והפכו אותה לשלישית בגודלה בענף במונחי שווי שוק (9 מיליארד שקל). תחתיו ביצעה מנורה סדרה של רכישות מוצלחות, שהרחיבו את עסקיה לתחומים כמו אשראי קמעונאי, ניכיון צ'קים, מימון לעסקים קטנים ובינוניים, והשקעות בנדל"ן ובתחום הסולארי.
מנורה מבטחים היא רוכשת "טבעית" לישראכרט, שמבחינתה אמורה להפוך לרגל מייצבת נוספת בעסקיה (כפי שמשמשת היום מקס עבור כלל ביטוח). קבוצות הביטוח מתמודדות בעסקיהן המסורתיים עם תנודתיות גבוהה בשוק ההון והפרשות כספיות הנובעות מהוראות הרגולטור, בעוד שעסקיהן של חברות כרטיסי האשראי נהנות מיציבות.
ההצעה המפתיעה שהגישה קבוצת דלק לישראכרט, מעבר למים הצוננים ששפכה על העסקה שסוכמה, היוותה עבור קלמן גם אכזבה ועלבון אישי. מבחינתו, מנורה עמדה לצידם של תשובה ועסקיו בעת שהללו נקלעו לקשיים, אם במהלך הסדר החוב של חברת דלק נדל"ן שקרסה וכן בראשית ימי הקורונה, שבהן נקלעו למצוקה פיננסית ונדרשו למכור נכסים רבים.
עם זאת, טוען גורם בשוק, כי "ביזנס זה ביזנס ובסוף המחיר שמציעים הוא מה שקובע, וארי קלמן לא הציע הצעה מספיק גבוהה". לא מן הנמנע כי כעת תידרש מנורה להעלות את מחיר הצעת הרכישה לישראכרט. מקורב לקבוצה טען השבוע כי "כל האפשרויות על השולחן".
תמר יסעור: הצמרת מנסה להימנע מזעזועים
יכולתו של דירקטוריון ישראכרט להשפיע על זהות הרוכש בסיטואציה הנוכחית נראת מוגבלת, שכן בסופו של דבר היא תצטרך ללכת עם ההצעה שתיטיב עם בעלי המניות יותר מאחרות. בשוק מעריכים כי חברי מועצת המנהלים של ישראכרט היו "רגועים" עם הצעת הרכישה של מנורה מבטחים, אך כעת גם מבחינתם הקלפים נטרפים.
יו"ר ישראכרט מזה ארבע שנים היא תמר יסעור (59), בנקאית מוערכת שצמחה בקבוצת לאומי ובעבר כיהנה כיו"ר המתחרה לאומי קארד (לימים: מקס). מנכ"ל ישראכרט תחתיה כיום הוא רן עוז.
בכירי ישראכרט היו שמחים ודאי לפעול במודל שבו פועלות כלל ביטוח ומקס מאז רכישתה, כזה שבו הבעלים החדשים אינם כופים זעזועים בצמרת חברת כרטיסי האשראי. מבחינה זו מנורה התאימה להם ככפפה ליד. התרחיש הפחות מועדף מבחינתם הוא מן הסתם זה שבו תמוזג ישראכרט לבנק ירושלים, תהפוך לחברה פרטית ולחלק מהבנק - מה שייתר את הדירקטוריון. זו אחת הסיבות שבשוק מעריכים כי הסיכויים של ההצעה הזו פחותים.
באשר לקבוצת דלק, הרי שהשתלטות שלה עשויה להוביל להבאת מנהלים חדשים מטעם בעל השליטה החדש, לצורך יישום מהלכי התייעלות וטיוב שיצדיקו את שווי הרכישה. במקרה כזה, צמרת ישראכרט עלולה לחוות זעזועים לא מעטים.